ACCIONES ORDINARIAS EN COTIZACIONES DUAL: LIQUIDACIÓN, TIPO DE CAMBIO Y GOBERNANZA

Las acciones ordinarias que cotizan en más de una bolsa de valores —comúnmente conocidas como acciones de doble cotización— plantean desafíos y consideraciones únicos en cuanto a la compensación y liquidación. Las empresas que optan por la doble cotización suelen buscar ampliar su base de inversores, aumentar la liquidez y fortalecer su presencia global. Sin embargo, tras las aparentes ventajas se esconde una estructura compleja que afecta a la conciliación comercial y los mecanismos de liquidación.

Entendiendo las Cotizaciones Duales

Una doble cotización permite a una empresa cotizar sus acciones ordinarias en dos bolsas de valores diferentes. Estas cotizaciones pueden basarse en los mismos valores subyacentes o implicar mecanismos como certificados de depósito. Una distinción clave radica en si la misma clase de acciones se negocia de forma intercambiable ("fungible") o por separado.

Por ejemplo, una empresa minera angloaustraliana puede cotizar sus acciones ordinarias tanto en la Bolsa de Valores de Londres (LSE) como en la Bolsa de Valores de Australia (ASX). A pesar de ser el mismo capital, las acciones se rigen por diferentes marcos de liquidación nacionales, horarios comerciales y normas regulatorias.

Comparación de Sistemas de Liquidación

Cada bolsa tiene su propio sistema de liquidación:

• LSE: Opera a través de CREST (operado por Euroclear), con liquidación en libras esterlinas en un ciclo T+2.
• ASX: Liquida a través de CHESS (Sistema de Subregistro Electrónico de la Cámara de Compensación), generalmente en dólares australianos en un ciclo T+2.

Aunque ambos sistemas operan bajo un ciclo de liquidación T+2, pueden surgir discrepancias debido a diferentes días festivos, zonas horarias y protocolos regulatorios. Las empresas con doble cotización suelen designar un depositario central de valores o un custodio común para sincronizar la compensación de las operaciones.

Mecanismos de Transferencia Transfronteriza

Los inversores pueden intentar arbitrar discrepancias de precios o transferir sus participaciones entre jurisdicciones. Para facilitar esto, las empresas con doble cotización suelen implementar un mecanismo de transferencia de acciones que permite la conversión de una bolsa a otra. Esto puede incluir:

• Un acuerdo de transferencia entre registradores que permite la transferencia de acciones entre los registros de acciones de cada país.
• Uso de estructuras de nominativos o cuentas de custodia para mantener la coherencia en ambos mercados.
• Comunicación clara sobre la alineación de la "fecha de registro" y la "fecha ex dividendo" para garantizar que los accionistas reciban los derechos correctos.

Desafíos Operativos

El riesgo de liquidación sigue siendo importante en las cotizaciones duales debido a retrasos en la comunicación entre mercados o discrepancias en los formatos de las instrucciones. Además, los gastos operativos aumentan con la necesidad de documentación legal multilingüe, conciliación periódica entre depositarios y coordinación entre custodios locales e internacionales.

Para mejorar la eficiencia de la liquidación, las empresas líderes adoptan sistemas de procesamiento directo (STP) y contratan cámaras de compensación internacionales como Clearstream o DTCC (a través de enlaces con Euroclear) siempre que sea posible. Además, establecer acuerdos de nivel de servicio sólidos con agentes de transferencia y custodios es esencial para mantener la confianza de los accionistas y garantizar la integridad de la liquidación. En definitiva, el proceso de liquidación de doble cotización subraya la necesidad de estandarización global e interoperabilidad tecnológica en los mercados de capitales. Por lo tanto, las empresas deben desarrollar experiencia interna o recurrir a proveedores externos con experiencia en liquidaciones transfronterizas para operar eficazmente en diferentes geografías.

Las implicaciones cambiarias son un aspecto fundamental de la gestión de acciones ordinarias en cotizaciones duales. Dado que las acciones suelen cotizar en múltiples divisas en diferentes jurisdicciones, la exposición al tipo de cambio afecta tanto a la empresa como a sus inversores. Comprender cómo se manifiestan los riesgos cambiarios es esencial para tomar decisiones informadas y mitigar los riesgos.

Negociación de acciones en múltiples divisas

En las cotizaciones duales, las acciones ordinarias de una misma empresa pueden cotizar en diferentes divisas. Por ejemplo, una empresa podría cotizar en Canadá (en dólares canadienses) y en Estados Unidos (en dólares estadounidenses). La estructura de precios dual implica que las fluctuaciones del tipo de cambio entre el dólar canadiense y el dólar estadounidense afectarán los valores relativos de las acciones, incluso si los fundamentos subyacentes de la empresa se mantienen sin cambios.

Este modelo de doble divisa introduce ineficiencias del mercado, oportunidades de arbitraje de riesgos y volatilidad de precios. Los inversores pueden operar entre mercados para aprovechar las disparidades de valor, lo que genera una demanda natural de divisas que impacta en una mayor liquidez cambiaria.

Riesgo cambiario para los inversores

Los inversores globales que participan en acciones con doble cotización están expuestos directa o indirectamente al riesgo cambiario:

• Exposición directa: Cuando los inversores compran acciones utilizando una moneda extranjera, cualquier depreciación de esa moneda frente a su moneda local puede reducir la rentabilidad de la inversión.
• Exposición indirecta: Los inversores pueden tener acciones denominadas en su moneda local, pero los dividendos se declaran y pagan en otra, lo que genera fluctuaciones en los ingresos recibidos.

Además, las fluctuaciones en los tipos de cambio pueden crear inconsistencias en la equivalencia de dividendos o en las ganancias de capital percibidas, incluso cuando los precios de mercado se mantienen estables.

Exposición cambiaria corporativa

Los emisores con doble cotización deben prestar atención a Exposición cambiaria al gestionar capital, informar resultados financieros o distribuir dividendos. Las tácticas comunes que utilizan las empresas para abordar el riesgo cambiario incluyen:

• Establecer planes de reinversión de dividendos denominados tanto en moneda nacional como extranjera.
• Elaborar estrategias de cobertura utilizando instrumentos derivados como opciones, contratos a plazo o swaps.
• Aproximar las tendencias cambiarias a la fluctuación de las acciones para refinar la información financiera y las comunicaciones con los inversores.

Arbitraje cambiario y eficiencia del mercado

Las discrepancias en los precios de las acciones entre ambas bolsas crean ventanas de arbitraje. Los participantes del mercado pueden comprar acciones en el mercado donde cotizan a la baja, convertirlas a la otra cotización y venderlas a un precio más alto, ajustando los costos de transacción y del tipo de cambio. Sin embargo, la ejecución real depende de la liquidez del mercado, los mecanismos de transferencia, los plazos de liquidación y los tipos de cambio en tiempo real.

Los operadores avanzados suelen integrar modelos de negociación de divisas con algoritmos de negociación de acciones para aprovechar las oportunidades de arbitraje fugaces, gestionando al mismo tiempo los diferenciales y la exposición.

Servicios y costes de conversión de divisas

Las casas de bolsa que facilitan las transacciones de acciones con doble cotización suelen ofrecer servicios de conversión de divisas sin interrupciones. Sin embargo, estos servicios conllevan costes adicionales:

• Diferenciales de divisas añadidos a los tipos interbancarios.
• Comisiones de transacción o umbrales mínimos de conversión.
• Implicaciones fiscales transfronterizas, como las retenciones de impuestos vinculadas a la denominación de la moneda.

  Los inversores deben evaluar estos costes en relación con los beneficios de la diversificación y el arbitraje antes de realizar transacciones con acciones con doble cotización. La transparencia en la divulgación de costos, las cotizaciones de conversión en tiempo real y los servicios de corretaje competitivos ayudan a mitigar la carga cambiaria para los accionistas y facilitan la paridad de mercado. En efecto, las consideraciones cambiarias en las cotizaciones duales son dinámicas y multifacéticas, y afectan la fijación de precios, los dividendos, la comunicación corporativa y la toma de decisiones de inversión. Tanto los emisores como los inversores deben adoptar enfoques estratégicos para gestionar eficazmente la exposición cambiaria.

Estructuras de gobernanza en cotizaciones duales

El gobierno corporativo desempeña un papel importante en las acciones ordinarias de cotización dual, influyendo en los derechos de los accionistas, el cumplimiento normativo y la responsabilidad de la gerencia. Una cotización dual involucra a múltiples autoridades jurisdiccionales, lo que hace que las estructuras de gobernanza sean inherentemente más complejas que las de las cotizaciones en un solo mercado.

Marco para cotizaciones duales

En un acuerdo típico de empresa de cotización dual (DLC), dos corporaciones —a menudo matriz y filial o socios— operan como una sola entidad comercial con normas de gobierno corporativo acordadas, pero mantienen identidades jurídicas separadas. Alternativamente, una empresa puede estar constituida individualmente, pero cotizar sus acciones ordinarias en dos o más bolsas.

Por ejemplo, Rio Tinto opera bajo una estructura DLC, con entidades jurídicas separadas que cotizan tanto en la LSE como en la ASX, pero funcionan como una empresa económica unificada. Los accionistas de cada entidad mantienen derechos económicos y de voto similares, aunque están sujetos a diferentes normas regulatorias.

Requisitos Regulatorios y de Cotización

Las empresas que cotizan en más de una jurisdicción deben cumplir con los códigos de gobierno corporativo y las normas de información de cada mercado. Esto puede implicar:

• Cumplimiento de marcos de información financiera duales, como las NIIF y los PCGA.
• Mantener una estructura de directorio que cumpla con los requisitos de ambas bolsas en cuanto a independencia y diversidad.
• Institucionalizar las normas de divulgación, el funcionamiento del comité de auditoría y la comunicación con los accionistas de acuerdo con las prácticas nacionales e internacionales.

La complejidad se magnifica cuando las expectativas de los accionistas difieren entre jurisdicciones. Por ejemplo, los inversores norteamericanos pueden priorizar la divulgación trimestral de resultados, mientras que los accionistas europeos pueden centrarse más en los informes de sostenibilidad y las estructuras de supervisión del consejo.

Derecho de voto y participación de los accionistas

Las cotizaciones duales plantean interrogantes sobre la armonización de los procedimientos de votación. Si bien la mayoría de las empresas con doble cotización garantizan que las acciones ordinarias tengan los mismos derechos de voto, la ejecución del voto por delegación, la asistencia a las juntas generales anuales y las propuestas de los accionistas pueden diferir significativamente.

Los inversores a menudo deben votar a través de custodios de acciones o plataformas de representantes que traducen las instrucciones de voto locales a formatos transfronterizos. Los avances tecnológicos, como el voto por delegación electrónico y el mantenimiento de registros basado en blockchain, buscan mejorar la participación y la transparencia en todas las jurisdicciones.

Composición del consejo y supervisión ejecutiva

Para evitar el arbitraje en materia de gobernanza, los consejos deben mantener estándares consistentes en todas sus entidades cotizadas o clases de acciones. Los factores incluyen:

• Nombramiento cruzado de directores para representar a ambas bases de inversores y garantizar incentivos alineados.
• Nombramiento de responsables de gobernanza internacional para mantener la coherencia del código de conducta.
• Implementación de prácticas de remuneración ejecutiva que reflejen tanto las expectativas de los accionistas como los códigos laborales locales.

Las prácticas de gobernanza sólidas suelen reforzarse mediante auditorías independientes, marcos de control interno y se rigen por estándares globales como los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE o el Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido.

Riesgos y oportunidades

El mayor riesgo de gobernanza en las cotizaciones duales es la fragmentación regulatoria. La falta de alineamiento en las normas o en las capacidades de aplicación puede generar deficiencias en el cumplimiento normativo, desventajas competitivas o daños a la reputación. Sin embargo, las empresas que armonizan sus políticas eficazmente pueden posicionarse como referentes en gobernanza.

Las cotizaciones duales también brindan la oportunidad de comparar el desempeño de gobernanza entre entidades similares en jurisdicciones distintas. Mediante el uso de calificaciones ESG, tendencias de activismo accionarial y medidas de transparencia pública, los consejos de administración pueden mejorar la alineación y la comunicación estratégica entre los mercados.

En resumen, las acciones ordinarias con cotización dual exigen estructuras de gobernanza sólidas, transparentes y adaptables. Los emisores deben gestionar proactivamente las brechas legales, operativas y culturales entre las jurisdicciones de cotización para fomentar la confianza de los accionistas y la estabilidad a largo plazo.