ACCIONES DE DOBLE CLASE: PRIMA DE CONTROL, RIESGO DE GOBERNANZA Y COMPENSACIONES PARA LOS INVERSORES

Las estructuras accionariales de doble clase se refieren a empresas que emiten más de una clase de acciones, a menudo con distintos derechos de voto. Por lo general, se trata de una acción de "Clase A", disponible al público con un poder de voto limitado, y una acción de "Clase B", retenida por los fundadores o directivos, con mayor poder de voto, a veces hasta 10 o incluso 20 votos por acción. El objetivo de estas configuraciones es separar el control de la propiedad económica, otorgando a los fundadores influencia a largo plazo y permitiendo la inversión pública.

Esta estructura es comúnmente empleada por empresas tecnológicas y de medios de comunicación que priorizan la independencia estratégica y la visión de los fundadores sobre las presiones a corto plazo de los accionistas públicos. Ejemplos notables incluyen Alphabet (Google), Meta (Facebook) y Snap Inc., que mantienen esquemas de acciones de clase dual que permiten a los equipos fundadores mantener un control estricto a pesar de poseer una participación económica minoritaria.

Las estructuras de clase dual cobraron fuerza durante el auge tecnológico de principios de la década de 2000 y han seguido atrayendo a startups que buscan exposición al mercado público sin perder autoridad. Si bien brindan a los fundadores la autonomía para ejecutar estrategias a largo plazo, generan importantes debates en torno al gobierno corporativo, la igualdad de los inversores y la transparencia del mercado.

Es importante distinguir las estructuras de clase dual de los esquemas piramidales u otras formas de propiedad cruzada. En los sistemas de clase dual, la desigualdad de derechos está directamente vinculada a la clasificación de las acciones, que a menudo se divulga previamente en los folletos de las OPI. En este sistema, a diferencia de las estructuras tradicionales de clase única, no todos los accionistas tienen la misma influencia sobre la composición del consejo de administración, las acciones corporativas y las fusiones.

Tanto los inversores institucionales como los minoristas deben evaluar si los beneficios estratégicos que ofrecen estas estructuras compensan las desventajas en términos de gobernanza. Por un lado, preservar el control de los fundadores puede aislar a la empresa de las presiones de los activistas y garantizar su continuidad. Por otro lado, el desequilibrio de poder puede reducir la rendición de cuentas del consejo de administración y aumentar el riesgo de atrincheramiento gerencial. Las bolsas globales ven estas estructuras de forma diferente. La Bolsa de Valores de Londres (LSE) impone requisitos más estrictos de cotización y derechos de voto en comparación con la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), que se ha mostrado más flexible con las OPV tecnológicas con esquemas de doble clase. Mientras tanto, Hong Kong y Singapur han iniciado reformas para dar cabida a dichas cotizaciones, a la vez que refuerzan las salvaguardias para los accionistas minoritarios. En última instancia, las estructuras de doble clase representan un equilibrio entre el liderazgo visionario y la democracia accionarial. A medida que crece la popularidad de estos modelos, también crece la presión por una conciliación regulatoria y una mayor transparencia.

En el corazón de las estructuras accionariales de doble clase se encuentra el concepto de prima de control: el valor adicional que los fundadores y los directivos atribuyen al mantenimiento del dominio operativo. Con un mayor poder de voto, los directivos pueden conservar influencia mucho más allá de su participación económica. Esto crea una división vertical entre la propiedad y el control, lo que permite que un pequeño grupo de directivos dirija la política de la empresa, la asignación de capital y los cambios estratégicos.Los fundadores suelen argumentar que conservar el control les permite centrarse en la innovación a largo plazo sin sucumbir a las presiones del mercado a corto plazo. Esto fue evidente en la estructura de la salida a bolsa de Snap, donde los accionistas públicos compraron acciones sin derecho a voto, posiblemente la versión más extrema de una configuración de doble clase. Estructuras similares en empresas como Pinterest y Lyft otorgaron a los fundadores una influencia descomunal y pusieron de relieve una creciente preferencia entre las startups por el liderazgo autónomo.La prima de control fomenta las condiciones en las que las empresas pueden operar de forma más experimental, lo que resulta especialmente útil en sectores con gran inversión en I+D. Aislados de adquisiciones hostiles o inversores activistas, los equipos directivos pueden adoptar estrategias de mayor riesgo que se cree que eventualmente generarán rentabilidades descomunales. Sin embargo, esta autonomía puede inadvertidamente fomentar la complacencia o errores estratégicos, sabiendo que la disidencia de los accionistas tiene poco poder de negociación práctico. Los críticos sugieren que la prima de control genera ineficiencias en la valoración del mercado. Algunos estudios muestran que las empresas de clase dual obtienen un rendimiento inferior con el tiempo, especialmente cuando la influencia de los fundadores disminuye, pero el poder de voto se mantiene inalterado debido a la ausencia de cláusulas de extinción. Además, la escasa rendición de cuentas en materia de gobernanza puede reducir el interés de los inversores institucionales, reduciendo la base accionarial y el perfil de liquidez de dichas acciones. Para mitigar estas deficiencias, algunas jurisdicciones han introducido reformas de clase dual con cláusulas de extinción basadas en el tiempo o en eventos. Estas disposiciones convierten automáticamente las acciones con alto poder de voto en ordinarias después de una duración predeterminada o un evento desencadenante, como la salida del fundador de la empresa. Los defensores creen que este mecanismo garantiza la autonomía temporal de los fundadores sin comprometer permanentemente la democracia accionarial.En el ámbito de las adquisiciones, las empresas con estructuras de doble clase pueden encontrarse con primas infladas en las adquisiciones. Las empresas adquirentes a menudo deben compensar tanto a los accionistas económicos como a los accionistas mayoritarios, lo que hace que las alineaciones sean complejas y financieramente onerosas. Además, la exclusión de la bolsa o la salida a bolsa se convierte en un ejercicio más complejo bajo este régimen, ya que las decisiones del consejo de administración no siempre reflejan el interés económico mayoritario.Para equilibrar la flexibilidad de los fundadores y la equidad del mercado, la prima de control desempeña un papel fundamental. La transparencia en la divulgación de información y la alineación de los incentivos ejecutivos con el valor para los accionistas siguen siendo clave para garantizar que los beneficios del control no se produzcan a expensas de la confianza de los inversores y la inversión institucional.

Las estructuras de capital de clase dual, si bien son eficaces para fortalecer la visión de los fundadores, presentan un riesgo significativo de gobernanza corporativa. El principal es la erosión de la supervisión de los accionistas. Un control excesivo, concentrado en un pequeño grupo de accionistas internos, puede debilitar la independencia del consejo, obstaculizar el escrutinio estratégico y dar lugar a decisiones egoístas que los accionistas minoritarios no pueden anular.

Sin un sistema de pesos y contrapesos adecuado, los ejecutivos tienen mayor probabilidad de atrincherarse, y los cambios en la gestión o la estrategia se vuelven más difíciles de implementar, incluso en un contexto de rendimiento decreciente. Una de las preocupaciones más citadas es la incapacidad de los inversores para influir en la composición del consejo en empresas de clase dual, lo que aumenta la posibilidad de prioridades desalineadas y la erosión del valor a largo plazo.

Los casos que involucran decisiones de bajo rendimiento o éticamente cuestionables, respaldadas por una familia fundadora o una coalición de accionistas internos, ponen de manifiesto cómo se materializa el riesgo de gobernanza. En WeWork, por ejemplo, la estructura permitió al fundador Adam Neumann mantener un amplio control hasta que la salida a bolsa fracasó y la intervención de los accionistas se hizo inevitable. Su capacidad para eludir las funciones del consejo de administración generó daños a la reputación y consecuencias financieras mucho antes de que la exposición al mercado pudiera haber reequilibrado los intereses.

Otro nivel de riesgo surge cuando entra en juego la sucesión. Las estructuras de doble clase a menudo no prevén una transición fluida en el liderazgo, especialmente cuando el control del voto se hereda en lugar de ganarse. Sin cláusulas de extinción ni mecanismos de gobernanza bien definidos, los nuevos líderes pueden carecer de la legitimidad y la competencia necesarias para defender la integridad corporativa, lo que podría provocar desviaciones estratégicas o una asignación inadecuada de capital.

Los inversores institucionales, en particular los fondos de pensiones y de dotación, suelen evitar las empresas con estructuras de control consolidadas. La limitada influencia sobre la gobernanza desalienta la participación de los accionistas, la alineación con los criterios ESG y la gestión responsable. Esta evasión puede afectar las estimaciones de valoración terminal, ampliar el coste del capital y, en última instancia, reflejarse en la volatilidad de los precios.En respuesta, varios organismos reguladores globales han formulado recomendaciones destinadas a reducir los desequilibrios de gobernanza. Firmas de asesoramiento de voto como ISS (Institutional Shareholder Services) y Glass Lewis instan habitualmente a los inversores a votar en contra de los directores en juntas directivas de clase dual sin cláusulas de caducidad. Jurisdicciones como Canadá y el Reino Unido siguen actuando con prudencia al limitar dichas estructuras en los niveles de cotización premium, sentando un precedente para la alineación con las mejores prácticas.Para abordar la fragilidad de la gobernanza, las empresas de clase dual pueden implementar reformas como mecanismos de caducidad, procedimientos mejorados de divulgación, cuotas de independencia de la junta directiva y dilución de votos vinculada al rendimiento. Estas medidas sirven para reforzar la confianza del mercado, a la vez que preservan la autonomía estratégica: una convergencia pragmática de control y rendición de cuentas.Por lo tanto, los inversores que evalúan las oportunidades de clase dual deben considerar no solo los balances y el valor de marca, sino también la solidez comprobada de la gobernanza. Realizar una investigación minuciosa de los historiales de propiedad, la composición de las juntas directivas y los desencadenantes de conversión es esencial para evaluar la tolerancia al riesgo a largo plazo y el potencial de retorno.