DEBIDA DILIGENCIA PARA FONDOS DE INVERSIÓN PRIVADOS: GOBERNANZA, VALORACIÓN Y PUERTAS

Gobernanza y Supervisión en la Debida Diligencia

Los fondos de inversión privados, ya sean fondos de cobertura, capital riesgo o vehículos de capital privado, operan con distintos niveles de transparencia. Para los posibles inversores, evaluar las estructuras de gobernanza de un fondo constituye un componente fundamental de la debida diligencia de inversión. Un conocimiento profundo de la supervisión operativa del fondo puede ayudar a mitigar el riesgo y alinear los intereses de los inversores con los de quienes lo gestionan.

¿Qué es la Gobernanza de un Fondo?

La gobernanza de un fondo se refiere a los sistemas, procesos y políticas que definen las funciones, responsabilidades y marcos de toma de decisiones dentro de un fondo de inversión privado. Una gobernanza sólida es fundamental para la protección de los inversores, la gestión de los conflictos de intereses, la rendición de cuentas y el cumplimiento de los requisitos regulatorios. Los aspectos esenciales de la gobernanza de un fondo incluyen:

• Estructura del directorio: Idealmente, el directorio de un fondo debería incluir directores independientes que supervisen la ejecución de la estrategia de inversión y las prácticas fiduciarias.
• Responsabilidades del socio general (GP): El GP gestiona las operaciones del fondo y las decisiones de inversión. Los inversores evalúan la alineación con los socios de inversión colectiva examinando los niveles de coinversión y las estructuras de comisiones.
• Comités Asesores de Socios Comanditarios (LP): Estos comités ofrecen a los LP participación en la resolución de conflictos, la aprobación de valoraciones y otros asuntos fiduciarios.
• Supervisión de Terceros: El uso de administradores, auditores y asesores legales independientes es una señal de buenas prácticas e integridad operativa.

Señales de Alerta de Gobernanza:

Durante la diligencia debida, los posibles problemas de gobernanza pueden incluir una autoridad concentrada para la toma de decisiones, una supervisión independiente limitada, estructuras de comisiones opacas o incentivos conflictivos para los socios de inversión colectiva. La evaluación de estos elementos implica:

• Revisar el Acuerdo de Sociedad Limitada (ASL) para aclarar los marcos de gobernanza
• Entrevistar a los gestores y al personal del fondo para comprender los controles internos y la cultura
• Examinar el rendimiento anterior del fondo para garantizar la transparencia en la divulgación y presentación de informes de riesgos

Documentación y Transparencia

Un vehículo de inversión transparente debe ofrecer una divulgación completa en memorandos de oferta, informes financieros auditados, actas de reuniones del consejo de administración y manuales de cumplimiento. Evaluar si estos documentos reflejan una adhesión constante a la estrategia y los valores declarados del fondo.

La gobernanza del fondo desempeña un papel fundamental a la hora de determinar el riesgo general, el acceso de los inversores a la información y la brújula ética que guía el funcionamiento del fondo. Los inversores deben priorizar las preguntas sobre la estructura de propiedad, los conflictos de intereses y la situación regulatoria durante todo el proceso de diligencia debida para establecer una visión informada de la integridad de la gobernanza.

Prácticas y metodologías de valoraciónLa valoración es fundamental en las operaciones de los fondos de inversión privados, influyendo en las métricas de rendimiento, los cálculos de compensación y los reembolsos de los inversores. A diferencia de los valores que cotizan en bolsa, cuyo precio se determina mediante transacciones en el mercado libre, las inversiones privadas, especialmente las de clases de activos ilíquidos, dependen en gran medida de modelos internos, evaluaciones de terceros y la discreción de los gestores. Esto convierte la valoración en un área crucial durante la diligencia debida del fondo.Comprender la formulación de políticas de valoraciónLos inversores deben comenzar por revisar la política de valoración del fondo, tal como se divulga en sus documentos rectores. Aspectos clave a examinar:

• Frecuencia de valoración: ¿Los valores liquidativos (VL) se calculan mensual, trimestral o anualmente?
• Agentes de valoración: ¿Se utiliza un administrador externo para calcular los valores de los activos o estos se realizan internamente?
• Normas de valor razonable: ¿Qué marco contable se aplica: normalmente, las NIIF, los PCGA de EE. UU. o la Directiva sobre Fondos de Inversión Alternativos (AIFMD)?
• Metodología específica para cada activo: ¿Se aplican metodologías diferentes a las inversiones de riesgo que a los activos reales?

Discreción y supervisión del gestor

La discreción del gestor en la valoración supone un riesgo significativo si no se aplican controles. El uso de precios internos, especialmente en capital privado o activos en dificultades, sin las comprobaciones adecuadas podría distorsionar los informes de rendimiento y las distribuciones de capital. Las medidas de mitigación que los inversores deberían considerar incluyen:

• Revisiones de valoración independientes, ya sea por parte de auditores o expertos externos
• Cambios en las políticas de valoración de activos y sus protocolos de notificación
• La presencia de un comité de valoración con representación de sociedades limitadas o consultores externos

Señales de alerta e inconsistencias

Examinar las valoraciones históricas puede ayudar a detectar patrones de sobrevaloración, inconsistencias entre los períodos de presentación de informes o manipulaciones programadas en torno a la cristalización de las comisiones por rendimiento. Las posibles señales de alerta pueden incluir:

• Aumentos repentinos del valor liquidativo sin eventos que lo justifiquen
• Rebajas de valor rezagadas en sectores con bajo rendimiento
• Falta de conciliación entre los estados financieros auditados y los informes a los inversores

La valoración debe ser un control continuo de diligencia debida, no una evaluación única. A medida que los fondos maduran y los activos de la cartera evolucionan, la continuidad en los procesos de valoración y la gobernanza adecuada de los insumos financieros siguen siendo claves para mantener la confianza de los inversores y la credibilidad del fondo.

Ventajas de Liquidez y Condiciones de Reembolso

Las puertas de liquidez y las herramientas de gestión de liquidez sirven como mecanismos de protección para que los gestores de fondos eviten una retirada masiva de activos durante periodos de tensión. Estos mecanismos, si bien son necesarios en ciertas estrategias, afectan el acceso de los inversores al capital. Por lo tanto, comprender las disposiciones de las puertas de liquidez y las condiciones de reembolso es fundamental para realizar una debida diligencia exhaustiva en los fondos de inversión privados.

¿Qué son las puertas de liquidez?

Las puertas de liquidez son restricciones que limitan la cantidad de capital que se puede retirar de un fondo durante un período específico. Normalmente existen dos tipos de restricciones:

• Restricciones a nivel de fondo: Limitan los reembolsos como un porcentaje del valor liquidativo del fondo durante un período determinado (p. ej., no más del 10 % por trimestre).
• Restricciones a nivel de inversor: Restringen el reembolso máximo permitido por cada inversor por período, independientemente del total de retiros del fondo.

Las cláusulas de restricción suelen activarse durante mercados volátiles o cuando los fondos mantienen activos ilíquidos que requieren tiempo para monetizarse de forma responsable.

Evaluación de las condiciones de reembolso

Los inversores deben leer atentamente los documentos de la oferta para comprender la frecuencia de los reembolsos, los plazos de preaviso, las condiciones de bloqueo y las penalizaciones por comisiones. Las áreas clave a evaluar incluyen:

• Frecuencia de reembolso: ¿Los reembolsos son mensuales, trimestrales o con mayor frecuencia?
• Períodos de preaviso: ¿Con cuánta anticipación deben avisar los inversores? Un plazo común es de 60 a 90 días.
• Períodos de bloqueo: ¿Existen períodos iniciales durante los cuales no se permiten los reembolsos?
• Bolsas laterales: ¿Los activos ilíquidos o en dificultades se dividen en bolsas laterales con diferentes condiciones de liquidez?

Las condiciones de liquidez deben estar en consonancia con la capacidad de los activos subyacentes para convertirse en efectivo. Por ejemplo, un fondo de crédito privado invertido en préstamos a largo plazo podría requerir reembolsos anuales, lo que refleja sus flujos de efectivo subyacentes.

Consideraciones del inversor y señales de alerta

Entre las posibles señales de alerta se incluyen:

• Activadores de puertas poco claros o muy discrecionales
• Uso frecuente de puertas, lo que sugiere desajustes de liquidez
• Ausencia de precedentes históricos de reembolsos, lo que complica la planificación futura

Si bien las puertas protegen al fondo y a sus inversores a largo plazo, pueden generar incertidumbre para los asignadores que esperan una liquidez definida. Como parte del proceso de diligencia debida, los inversores deben solicitar:

• Instancias históricas de aplicación de restricciones
• Situaciones en las que se pueden imponer restricciones
• Cómo se gestiona la comunicación con los inversores durante los períodos de restricción

Comprender los términos de liquidez ayuda a los inversores a evaluar la adecuación de un fondo a su propia planificación de flujo de caja, construcción de cartera y objetivos de rentabilidad.