ADRS NO PATROCINADOS VS PATROCINADOS: DIVULGACIÓN, TARIFAS Y PROTECCIÓN DEL INVERSOR

Los American Depositary Receipts (ADR) son instrumentos financieros que permiten a los inversores estadounidenses invertir en empresas no estadounidenses sin tener que negociar directamente con mercados extranjeros. Emitidos por bancos depositarios estadounidenses, los ADR representan acciones de empresas extranjeras y se negocian en bolsas estadounidenses o en mercados extrabursátiles (OTC). Los ADR simplifican la inversión transfronteriza al gestionar la conversión de divisas y la liquidación de operaciones.

Los ADR se presentan en dos formas principales: patrocinados y no patrocinados. Si bien ambos cumplen la función principal de ofrecer acceso a acciones extranjeras, difieren en cuanto a estructura, supervisión, protección al inversor, comisiones y requisitos regulatorios.

Este artículo explorará las distinciones entre los ADR patrocinados y no patrocinados, con especial atención a los estándares de divulgación, las estructuras de comisiones y la seguridad del inversor, componentes fundamentales para tomar decisiones de inversión informadas.

El papel de los bancos depositarios estadounidenses

Tanto los ADR patrocinados como los no patrocinados son emitidos y administrados por bancos depositarios estadounidenses como JPMorgan, BNY Mellon y Citibank. Estos bancos mantienen las acciones subyacentes en custodia, emiten ADRs en el mercado estadounidense y gestionan las operaciones necesarias, como el pago de dividendos y la distribución de comunicaciones a los accionistas.

Niveles de ADRs

Los ADRs existen en tres niveles:

• Nivel I: Se negocia en mercados extrabursátiles (OTC) y cumple con los requisitos mínimos de información de la SEC.
• Nivel II: Se negocia en las principales bolsas de EE. UU.; requiere el registro en la SEC y el cumplimiento de los PCGA de EE. UU. o la conciliación con las NIIF.
• Nivel III: Se utiliza cuando las empresas extranjeras captan capital en EE. UU. Implica los requisitos regulatorios y de divulgación más estrictos.

El patrocinio generalmente se correlaciona con el nivel de ADR, y los niveles II y III se reservan casi exclusivamente para los ADR patrocinados debido a sus obligaciones regulatorias y costos asociados.

Examinemos ahora en detalle las diferencias entre los ADR patrocinados y no patrocinados.

La diferencia más fundamental entre los ADR no patrocinados y los patrocinados radica en la relación entre el emisor extranjero y el banco depositario estadounidense. En un ADR patrocinado, la empresa extranjera colabora directamente con un banco depositario estadounidense para emitir el ADR, comprometiéndose a cumplir con los requisitos establecidos de presentación y transparencia. En un ADR no patrocinado, el banco depositario inicia la emisión sin la participación de la empresa extranjera.

Obligaciones de divulgación

Con los ADR patrocinados, especialmente los de Nivel II y III, la empresa extranjera está registrada ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). Esto significa que debe presentar informes anuales mediante el Formulario 20-F, divulgar información financiera comparable a las normas estadounidenses y proporcionar actualizaciones oportunas sobre eventos relevantes. Este nivel de transparencia ofrece a los inversores mayor seguridad al evaluar el rendimiento y las perspectivas de la empresa.

En cambio, los ADR no patrocinados suelen pertenecer al Nivel I y cotizan en el mercado extrabursátil (OTC). El emisor extranjero no se registra ante la SEC ni se compromete a seguir los PCGA de EE. UU. ni las normas de conciliación. La información disponible suele ser mínima, y ​​los informes financieros suelen presentarse según las normas contables locales del emisor. Por ello, los ADR no patrocinados ofrecen mucha menos información a los inversores para evaluar la salud fiscal y la estructura de gobernanza de la empresa.

Número de programas de ADR

El patrocinio también limita la participación. Solo se permite un programa de ADR patrocinado por empresa extranjera. Sin embargo, los ADR no patrocinados pueden ser emitidos por varias instituciones depositarias para la misma empresa extranjera. Esta multiplicidad puede generar inconsistencias en las tasas de conversión de acciones y las comisiones entre los programas, lo que puede ser una fuente de confusión para los inversores.

Derechos de voto y derechos corporativos

Los ADR patrocinados suelen incluir derechos específicos, como el derecho de voto, aunque esto puede variar según el acuerdo. La empresa patrocinadora y el banco depositario acuerdan cómo se gestionan las acciones corporativas, como la votación sobre las propuestas de los accionistas o la recepción de anuncios. Los inversores en ADR no patrocinados con frecuencia no tienen derechos comparables. El banco depositario no puede difundir comunicaciones de la empresa ni solicitar el voto de los accionistas.

Otro matiz se refiere a la gestión de dividendos. Los ADR patrocinados generalmente ofrecen pagos regulares de dividendos alineados con las prácticas del emisor. Los dividendos de los ADR no patrocinados pueden ser poco claros o retrasados, en parte debido a la falta de vínculos directos entre el emisor y el banco depositario.

Medios de Cotización

Los ADR patrocinados, en particular los de Nivel II y III, pueden cotizar en bolsas de valores como la NYSE y el NASDAQ, lo que proporciona mayor liquidez y confianza a los inversores. Por otro lado, los ADR no patrocinados se limitan al mercado extrabursátil (OTC), lo que posiblemente genere mayores diferenciales entre oferta y demanda y menores volúmenes de negociación. En conclusión, los ADR patrocinados ofrecen mayor transparencia y protección para los inversores, gracias a los mecanismos regulatorios y la participación de los emisores. Los ADR no patrocinados operan con una supervisión mucho más limitada e información asimétrica, factores que pueden influir en el riesgo y la rentabilidad de la cartera.

Invertir en ADR, ya sean patrocinados o no, implica diversas comisiones. Si bien los costos asociados con la negociación y la custodia pueden ser similares, existen claras diferencias en la transparencia y la magnitud de las comisiones según el tipo de ADR.

Comisiones del banco depositario

Tanto los ADR patrocinados como los no patrocinados conllevan lo que se conoce como "comisión de custodio" o "comisión de ADR", cobrada por el banco depositario para cubrir los costos administrativos, incluyendo la custodia de las acciones, la distribución de dividendos y el mantenimiento de registros. Estas comisiones suelen deducirse de los pagos de dividendos o cobrarse directamente a los inversores a través de cuentas de corretaje.

En los ADR patrocinados, las comisiones se divulgan claramente en los documentos regulatorios y en el prospecto del ADR. Suelen oscilar entre $0,01 y $0,05 por acción al año. Dado que el emisor participa contractualmente, las tarifas tienden a ser más predecibles y uniformes.

Con los ADR no patrocinados, la transparencia de las tarifas es menos consistente. Los cargos pueden variar significativamente entre los bancos depositarios para el mismo valor extranjero subyacente y pueden no ser fácilmente accesibles para los inversores minoristas. Como resultado, los inversores en ADR no patrocinados pueden tener dificultades para evaluar el costo real de mantener dichos instrumentos.

Comisiones de corretaje y de la SEC

En ambos tipos de ADR, los inversores también deben pagar las comisiones de corretaje habituales al comprar o vender valores, así como las comisiones de transacción de la SEC. Sin embargo, el costo total de propiedad a lo largo del tiempo puede verse afectado significativamente por cargos ocultos o variables en programas no patrocinados, lo que disminuye la rentabilidad neta.

Diferenciales de tipo de cambio

La conversión de moneda es otro factor de costo. Los ADR se negocian en dólares estadounidenses, pero las acciones subyacentes se cotizan en la moneda local de la empresa extranjera. Los bancos depositarios aplican tipos de cambio al procesar dividendos y conversiones de acciones, que pueden incluir un diferencial. Los ADR patrocinados suelen divulgar la metodología de estas conversiones, lo que garantiza resultados más predecibles para los inversores. Por el contrario, los ADR no patrocinados pueden utilizar diferenciales más amplios o menos favorables, lo que genera costos de transacción de divisas opacos.

Retención de Impuestos

La retención de impuestos sobre dividendos extranjeros también es fundamental. Ambos tipos de ADR están sujetos a retenciones de impuestos legales impuestas por el país de origen de la empresa emisora. Sin embargo, los ADR patrocinados suelen facilitar los beneficios de los tratados fiscales o los procesos de documentación (como el formulario W-8BEN del IRS) de forma más eficiente. En los programas no patrocinados, los inversores pueden tener dificultades para reclamar el exceso de impuestos extranjeros debido a la falta de coordinación administrativa.

Costos Comparativos de Tenencia

Para optimizar sus costos, los inversores institucionales suelen preferir los ADR patrocinados debido a la uniformidad de precios y el acceso a herramientas de informes institucionales. Los inversores minoristas pueden, sin darse cuenta, inclinarse por los ADR no patrocinados debido a su disponibilidad extrabursátil y a sus menores umbrales de entrada, ignorando las implicaciones de las comisiones a largo plazo y las limitaciones administrativas. Por lo tanto, una toma de decisiones informada exige una comprensión clara de la información sobre costes, las tarifas y el nivel de servicio que ofrecen las instituciones depositarias en todos los tipos de ADR. La transparencia suele estar correlacionada con la protección del inversor y el rendimiento de la cartera.