CUMPLIMIENTO DE RFQ: DOCUMENTACIÓN DE MEJOR EJECUCIÓN PARA ASESORES Y FONDOS

¿Qué es el cumplimiento de las solicitudes de cotización (RFQ)?

El cumplimiento de las solicitudes de cotización (RFQ) se refiere al cumplimiento de los marcos regulatorios y las políticas internas que garantizan que los asesores de inversión, gestores de activos e inversores institucionales obtengan la mejor ejecución posible para las operaciones de sus clientes o fondos al utilizar un protocolo de RFQ. En los mercados de renta fija, derivados y extrabursátiles (OTC), donde la negociación suele ser menos transparente que en la renta variable, las RFQ son un método común para obtener y negociar precios.

El proceso de RFQ implica solicitar cotizaciones a múltiples intermediarios para obtener precios competitivos en una operación. La mejor ejecución significa lograr el mejor resultado posible para el cliente, considerando factores como el precio, los costes, la velocidad y la probabilidad de ejecución. Los reguladores esperan que las empresas documenten este proceso para demostrar que se ha hecho todo lo posible para cumplir con las obligaciones de mejor ejecución.

¿Por qué es importante el cumplimiento de las RFQ?

El cumplimiento de las RFQ y los requisitos de mejor ejecución es fundamental por varias razones:

• Obligación regulatoria: Reguladores como la SEC, la FCA y la ESMA exigen que las empresas documenten y justifiquen sus decisiones de ejecución de acuerdo con sus deberes fiduciarios.
• Transparencia del cliente: Los inversores y los clientes de fondos exigen cada vez más visibilidad sobre cómo se ejecutan las operaciones.
• Integridad operativa: Un proceso sólido de RFQ garantiza la coherencia interna en la ejecución y la fijación de precios de las operaciones.

Marcos regulatorios que conviene conocer

Existen varias directrices regulatorias relacionadas con el cumplimiento de las RFQ y las prácticas de ejecución. En particular:

• MiFID II (Directiva sobre Mercados de Instrumentos Financieros): Exige que las empresas de trading tomen todas las medidas necesarias para obtener la mejor ejecución para sus clientes, con documentación y políticas de ejecución claras.
• Manual de la FCA: Las empresas con sede en el Reino Unido deben mantener políticas de ejecución y divulgar cómo logran la mejor ejecución a través de sus prácticas comerciales.
• Norma Fiduciaria de la SEC y Ley de Asesores de Inversión: Se espera que los asesores con sede en EE. UU. actúen en el mejor interés del cliente, incluso al seleccionar corredores y centros de ejecución.

Comprender estos mandatos regulatorios es fundamental para desarrollar sistemas y controles que cumplan con las normas.

Componentes de la Mejor Ejecución Basada en RFQ

• Solicitud de Cotización: Los asesores deben intentar contactar con múltiples intermediarios para recibir cotizaciones competitivas.
• Decisión de Ejecución: Se debe documentar la justificación para seleccionar una cotización en particular, posiblemente más allá del precio (por ejemplo, plazos, tamaño o crédito de la contraparte).
• Pista de Auditoría: Los sistemas deben conservar evidencia de las solicitudes de cotización (RFQ), las cotizaciones recibidas, la identidad de los distribuidores, las marcas de tiempo y las opciones de ejecución.

Las empresas deben ir más allá de la simple adquisición de múltiples cotizaciones; deben demostrar consideración y consistencia al aprovecharlas para cumplir con el estándar de mejor ejecución. Los flujos de trabajo de RFQ transparentes y bien estructurados constituyen la base de los procesos de mejor ejecución defendibles.

¿Cómo deben los asesores documentar la mejor ejecución?Para los asesores y fondos que utilizan flujos de trabajo de RFQ, la documentación es clave. Los reguladores exigen cada vez más que los asesores proporcionen pruebas tangibles que respalden su afirmación de la mejor ejecución. La mejor ejecución no se trata únicamente de obtener el mejor precio, aunque este sigue siendo fundamental, sino de la consideración integral de diversos factores de ejecución.Prueba de diligencia razonableLos asesores deben demostrar una diligencia razonable al elegir los métodos y plataformas de ejecución. Esto incluye mantener registros completos de:

• Solicitudes y respuestas a RFQ
• Contrapartes participantes por RFQ
• Justificación de la operación, especialmente cuando no se eligen las cotizaciones con el precio más bajo
• Momento de las presentaciones y ejecuciones
• Método de comunicación utilizado (por ejemplo, plataformas electrónicas como MarketAxess, Bloomberg RFQ, Tradeweb)

Esta documentación debe ser actual, tener fecha y hora y ser recuperable. En caso de una revisión o auditoría regulatoria, estos datos sirven como prueba del cumplimiento normativo de la firma.

Políticas y divulgación de mejor ejecución

Se espera que los asesores codifiquen su enfoque en políticas formalizadas de mejor ejecución. Estos documentos deben describir:

• Cómo se utilizan las RFQ como parte de la estrategia general de ejecución de operaciones
• Cuántos intermediarios se contactan habitualmente para obtener cotizaciones (p. ej., de 3 a 5, según el tipo de valor)
• Criterios de evaluación más allá del precio, incluyendo liquidez, tamaño, disponibilidad y riesgo de contraparte
• Reglas de excepción para operaciones, como la ejecución directa con una contraparte durante fluctuaciones del mercado sensibles al tiempo

Las políticas deben revisarse y evaluarse periódicamente para garantizar su eficacia. Idealmente, los asesores deberían involucrar a los responsables de cumplimiento normativo, los equipos legales y, cuando corresponda, a los comités de supervisión en la elaboración y el mantenimiento de las políticas de negociación y ejecución.

Tecnología en Documentación y Supervisión

Las plataformas electrónicas de RFQ desempeñan un papel fundamental en la automatización y la conservación de los registros de operaciones. Muchos sistemas ahora ofrecen sellado de tiempo integrado, motores de comparación de cotizaciones y señalización de excepciones. Estas funciones ayudan a justificar la mejor ejecución, a la vez que reducen los errores operativos.

Además, las herramientas de vigilancia de operaciones pueden utilizarse para evaluar periódicamente el cumplimiento de la política de ejecución. Los equipos internos de cumplimiento pueden realizar comprobaciones puntuales, o las revisiones automatizadas pueden detectar operaciones que eluden los protocolos estándar de RFQ o que optan por cotizaciones elevadas sin explicación.

Respuesta a las revisiones regulatorias

Durante las auditorías o revisiones, los reguladores pueden solicitar:

• Registros de RFQ de un período específico
• Documentos de justificación de las operaciones
• Certificación de cumplimiento o evaluaciones anuales de mejor ejecución
• Registros de capacitación para operadores y asesores

Contar con un repositorio de documentación bien preparado puede reducir significativamente el riesgo empresarial y demostrar la dedicación de una organización a la protección de los inversores y la equidad del mercado.

Establecimiento de flujos de trabajo de RFQ que cumplan con las normas

Los flujos de trabajo de RFQ deben adaptarse para satisfacer no solo las necesidades específicas del mercado, sino también las expectativas de cumplimiento normativo e interno. Un flujo de trabajo de RFQ bien estructurado y alineado con las obligaciones de mejor ejecución puede ayudar a los asesores y fondos a reducir el riesgo, mejorar la confianza de los inversores y operar de forma más eficiente.

Mejores prácticas fundamentales

Para crear y mantener un proceso de RFQ que cumpla con las normas, considere estas prácticas esenciales:

• Diversidad de cotizaciones: Obtenga un número suficiente de cotizaciones de diferentes contrapartes para permitir un verdadero descubrimiento de precios. Idealmente, esto debería incluir una combinación de proveedores de liquidez de primer nivel y operadores especializados, cuando corresponda.
• Justificación previa a la negociación: Estandarizar la inclusión de la justificación para iniciar una solicitud de cotización (RFQ) y el tamaño objetivo, especialmente en caso de desviaciones de los flujos de trabajo estándar.
• Análisis posterior a la negociación: Implementar sistemas de informes de operaciones que respalden los informes de mejor ejecución posteriores a la negociación y evalúen si se logró la mejor cotización con base en métricas más allá del precio.

Implementación de canales de supervisión y escalamiento

Las empresas deben desarrollar procedimientos internos de supervisión para supervisar el uso de las RFQ y garantizar el cumplimiento. Esto incluye:

• Vías de escalamiento claras cuando una operación no pueda canalizarse mediante RFQ
• Revisar los umbrales para el tamaño de la operación o la volatilidad del mercado
• Revisiones periódicas de cumplimiento con hallazgos documentados

Estas medidas garantizan que los riesgos no solo se identifiquen, sino que también se gestionen activamente en los niveles adecuados dentro de la organización.

Capacitación e Integración Cultural

El cumplimiento no se basa solo en la tecnología, sino que también requiere cultura. Educar a los gestores de cartera, operadores y asesores sobre la importancia del cumplimiento de las RFQ y la mejor ejecución es crucial. Los programas de capacitación deben basarse en escenarios y requerir una demostración práctica de comprensión, en lugar de una finalización pasiva.

Además, los incentivos deben estar en consonancia con los mandatos regulatorios. Evite las estructuras compensatorias que presionan a los operadores a priorizar la velocidad o la facilidad de ejecución sobre el mejor precio y la debida diligencia.

Listas de verificación y revisión periódica para auditorías

Los asesores y gestores de fondos pueden mejorar la preparación y la resiliencia manteniendo documentación preparada para auditorías. Las listas de verificación internas podrían incluir:

• Documentación de al menos tres cotizaciones de distribuidores por RFQ
• Explicación metódica de las contrapartes seleccionadas
• Archivo de las comunicaciones comerciales y las pantallas de la plataforma
• Revisión de informes sobre la eficiencia de las RFQ y el índice de aciertos de las cotizaciones

Las auditorías internas anuales o semestrales pueden evaluar las debilidades estructurales y reforzar las mejores prácticas mediante la identificación de anomalías y lagunas procesales.

De cara al futuro

A medida que el entorno regulatorio continúa evolucionando, con un enfoque creciente en la transparencia y la equidad en los mercados, la negociación basada en RFQ y la documentación de la mejor ejecución seguirán siendo una prioridad. En el futuro, los asesores y fondos que inviertan en sistemas de RFQ que cumplan con las normas, sean eficientes y estén bien documentados no solo cumplirán con el escrutinio regulatorio, sino que también ganarán confianza competitiva y precisión operativa.

Las empresas que combinen inteligencia regulatoria, excelencia operativa e innovación tecnológica estarán mejor posicionadas para abordar las complejas expectativas de la ejecución comercial moderna.