GOBERNANZA DE DOBLE CLASE: CUÁNDO EL CONTROL DEL FUNDADOR CREA VALOR Y CUÁNDO NO

Introducción a la Gobernanza de Clase Dual

La gobernanza de clase dual se refiere a una estructura corporativa en la que una empresa posee más de una clase de acciones, generalmente con diferentes derechos de voto. Este sistema permite a ciertos accionistas —generalmente fundadores o ejecutivos clave— mantener un control significativo sobre la toma de decisiones de la empresa, incluso con una participación accionaria relativamente pequeña.

Comunes en empresas tecnológicas de alto crecimiento, las estructuras de clase dual se utilizan a menudo en las ofertas públicas iniciales (OPI) para mantener la visión y la dirección estratégicas. Sin embargo, no están exentas de controversia, ya que generan el escrutinio de inversores, reguladores y defensores de la gobernanza debido a los posibles riesgos para los derechos de los accionistas minoritarios.

El Mecánico de las Estructuras de Clase Dual

En la mayoría de las configuraciones de clase dual, existen dos clases de acciones: Clase A y Clase B. Las acciones de Clase A suelen otorgar un voto por acción, mientras que las de Clase B pueden otorgar 10 votos o más. Los fundadores y las personas clave con información privilegiada suelen poseer las acciones con mayor número de votos, lo que les permite superar en votos a otros accionistas en decisiones clave, como las elecciones de la junta directiva y los cambios estratégicos.

Esta diferencia en los derechos de voto crea una brecha entre la propiedad y el control, lo que plantea importantes interrogantes sobre el gobierno corporativo, la rendición de cuentas y el rendimiento a largo plazo.

Orígenes y propagación

La estructura de doble clase se originó en Estados Unidos a principios del siglo XX. Empresas de medios como The New York Times y Washington Post la utilizaron para proteger la independencia editorial. Empresas tecnológicas contemporáneas como Meta (anteriormente Facebook), Alphabet y Snap han adoptado estructuras similares, aunque para asegurar el control de los fundadores sobre la innovación y la estrategia a largo plazo.

A pesar de su origen en EE. UU., las cotizaciones de clase dual han proliferado a nivel mundial, especialmente en centros tecnológicos como Hong Kong y Singapur, que han relajado las normas para atraer a startups de alto crecimiento que temen perder el control tras su salida a bolsa.

Argumentos a favor

Quienes defienden la gobernanza de clase dual argumentan que puede proteger a los fundadores visionarios de la presión del mercado a corto plazo, permitiéndoles invertir en proyectos a largo plazo sin temor a la intervención de los accionistas activistas. También puede promover la coherencia estratégica y la innovación, especialmente en empresas tecnológicas donde los fundadores suelen tener una visión única de producto.

Críticas y riesgo de gobernanza

Por otro lado, los críticos sostienen que las estructuras de clase dual pueden provocar atrincheramiento, menor rendición de cuentas y desajustes entre los accionistas y la dirección. Cuando el control se desvincula del interés económico, puede haber pocos incentivos para que los accionistas mayoritarios prioricen la creación de valor para todos. El bajo rendimiento y los escándalos en empresas con gobernanza dual suelen reavivar el debate sobre su conveniencia.

Alineando la Visión con la EjecuciónEn casos específicos, el control del fundador a través de estructuras de clase dual ha generado un valor sustancial para los accionistas. Un liderazgo visionario, junto con una ejecución estratégica decisiva, puede generar un rendimiento sostenido a largo plazo, especialmente en sectores dinámicos como la tecnología y la biotecnología, donde la adaptabilidad y la innovación son fundamentales. Empresas como Alphabet y Meta han experimentado un crecimiento significativo tras su salida a bolsa bajo regímenes de clase dual. En estos entornos, mantener el control del fundador les permitió ejecutar iniciativas de gran envergadura (como los coches autónomos de Google o el giro estratégico de Meta hacia el metaverso) que podrían haber sido bloqueadas por inversores públicos reacios al riesgo. Con los fundadores al mando, las empresas pudieron asignar capital a innovaciones con largos periodos de recuperación sin distraerse con los resultados trimestrales.Aislamiento de la Presión a Corto PlazoLas empresas que cotizan en bolsa a menudo caen presa de la presión de cumplir con las expectativas de beneficios trimestrales, lo que lleva a decisiones de gestión miopes. Las estructuras de doble clase mitigan esto al otorgar a los operadores la autonomía para llevar adelante iniciativas audaces. Por ejemplo, el ascenso de Amazon bajo la dirección de Jeff Bezos, aunque no se trata de una estructura de doble clase, se cita con frecuencia para ilustrar cómo la visión a largo plazo puede superar a las de sus pares si no se ve limitada por el cortoplacismo. En casos reales de doble clase, como Shopify en Canadá o Tencent en China, el control concentrado de los fundadores ha alineado las prioridades internas con un liderazgo visionario. Mientras se mantenga la confianza del mercado y el crecimiento continúe, los inversores pueden tolerar, o incluso preferir, estos acuerdos, aceptando derechos más débiles a cambio de una participación en la creación de valor a largo plazo.

Retención y Adquisición de Talento

Los sistemas de doble clase también pueden ayudar a retener a fundadores y altos ejecutivos clave, cuya salida podría desestabilizar los mercados o descarrilar los planes a largo plazo. Al garantizar el control, estas personas sienten menos riesgo de ser destituidas debido a campañas activistas o luchas de poder en la junta directiva. Esto es especialmente relevante en sectores donde la marca del fundador está íntimamente ligada a la identidad corporativa, como Elon Musk con Tesla o Mark Zuckerberg con Meta.

Esta continuidad de liderazgo contribuye positivamente a la cultura, la consistencia y la ejecución de la empresa. Las personas con talento también pueden sentirse atraídas por empresas donde la toma de decisiones está más centralizada, se prioriza la velocidad y el espíritu disruptivo del fundador no se ve afectado por la burocracia corporativa tradicional.

Riesgos de atrincheramiento e ineficienciaNo todas las estructuras de doble clase producen resultados exitosos. Cuando el control del fundador persiste más allá de su capacidad de liderazgo efectivo o se vuelve resistente al cambio, puede atar a la empresa a estrategias obsoletas. El atrincheramiento —el control prolongado por parte de individuos, independientemente del desempeño organizacional— puede obstaculizar la agilidad y la adaptación.Por ejemplo, la estructura de doble clase de Snap fue ampliamente criticada tras su salida a bolsa, en particular por asignar cero derechos de voto a los accionistas públicos. La deficiente alineación entre control y rendición de cuentas provocó una disminución de la confianza de los inversores y un bajo rendimiento del precio de las acciones. La falta de recursos por parte de los accionistas en caso de bajo rendimiento se convierte en una preocupación recurrente en estos modelos.Falta de rendición de cuentas y supervisiónCon derechos de voto desproporcionados, los fundadores o ejecutivos pueden ignorar el asesoramiento externo, las aportaciones del consejo de administración o la opinión de los inversores institucionales. Esto puede conducir a prácticas de gobernanza deficientes y a una asunción de riesgos descontrolada. Sin una amenaza creíble de destituir a quienes tienen un bajo rendimiento, la disciplina ejecutiva puede erosionarse. Esto aumenta el riesgo de destrucción de valor debido a la mala asignación de capital, adquisiciones masivas o errores estratégicos. En casos extremos, este aislamiento puede fomentar el nepotismo, la mala gestión operativa o incluso el fraude. La saga de WeWork sirve como ejemplo aleccionador: su fundador, Adam Neumann, retuvo demasiado poder sin controles proporcionales. La consiguiente pérdida de valoración y confianza de los inversores obligó a una reestructuración importante. Estos ejemplos subrayan la importancia de la sincronización y la supervisión en el control dual dirigido por el fundador.Preocupaciones sobre la disminución de la relevancia y la transparenciaCon el tiempo, si la innovación se estanca o la competencia supera a una empresa, los inversores pueden cuestionar la idoneidad del control del fundador. La insatisfacción de los accionistas puede aumentar si la rentabilidad financiera no justifica una gobernanza autocrática. Además, la transparencia y la divulgación de información ESG (ambiental, social y de gobernanza) pueden tener una menor relevancia en las empresas de clase dual, lo que aleja a los inversores modernos con inquietudes sobre gobernanza.

Las investigaciones sugieren que el rendimiento de las empresas de clase dual suele disminuir con el tiempo, especialmente cuando el fundador controlador deja de estar activo en las operaciones. Esto subraya la necesidad de contar con cláusulas de extinción bien diseñadas, como mecanismos de igualación del derecho de voto basados ​​en el tiempo o en eventos, que garanticen que las estructuras de clase dual evolucionen en lugar de consolidarse.