LISTA DE VERIFICACIÓN DE DEBIDA DILIGENCIA: QUÉ VERIFICAR ANTES DE COMPRAR ANUNCIOS NO PATROCINADOS

Los American Depositary Receipts (ADR) permiten a los inversores en EE. UU. obtener exposición a empresas extranjeras sin tener que comprar acciones directamente en bolsas extranjeras. Existen dos categorías generales de ADR: patrocinados y no patrocinados. Mientras que los ADR patrocinados están respaldados y gestionados por la empresa extranjera, los ADR no patrocinados son establecidos por uno o más bancos depositarios sin la aprobación ni participación de la empresa.

Los ADR no patrocinados suelen negociarse en mercados extrabursátiles (OTC) y, a diferencia de los ADR patrocinados que cotizan en bolsa, pueden carecer de una sólida supervisión regulatoria y de la participación de la empresa. Esta afiliación limitada resulta en menores niveles de divulgación, lo que a su vez aumenta la importancia de una diligencia debida exhaustiva para los posibles compradores.

Las principales razones del mayor riesgo asociado con los ADR no patrocinados incluyen:

• Falta de participación de la empresa: No existe un acuerdo formal entre la entidad extranjera emisora ​​y el banco depositario.
• Posibles retrasos en la información financiera: Difusión impredecible o tardía de los estados financieros auditados y los informes anuales en inglés.
• Disponibilidad limitada de información sobre gobierno corporativo: Los inversores pueden desconocer las decisiones ejecutivas, los derechos de los accionistas o los litigios en curso.
• Reducida transparencia en comparación con los ADR patrocinados: La información puede ser inconsistente, lo que genera dudas sobre la precisión de los precios y la integridad del mercado.

Comprender estos riesgos es crucial para cualquier inversor que considere adquirir ADR no patrocinados. Los estándares mínimos de información y la estructura indirecta exigen un análisis minucioso para garantizar decisiones de inversión informadas.

Contexto Regulatorio y Protección del Inversor

Los ADR no patrocinados suelen regirse por la Norma 12g3-2(b) de la Ley del Mercado de Valores de EE. UU. Esta norma permite a las empresas no estadounidenses negociar sus valores en EE. UU. sin registrarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), siempre que publiquen cierta información financiera en inglés, generalmente a través de su sitio web o una plataforma de acceso público. Sin embargo, este requisito suele ser menos exhaustivo que el registro ante la SEC, lo que genera una disponibilidad de datos inconsistente.

Otro matiz regulatorio proviene de los propios mercados OTC. La mayoría de los ADR no patrocinados cotizan en plataformas OTC como OTC Pink u OTCQX, donde los requisitos de cotización varían significativamente. El OTC Pink es particularmente arriesgado, ya que las empresas de este nivel pueden proporcionar información financiera mínima o nula. En resumen, la diligencia debida es innegociable. Los inversores deben asumir una mayor responsabilidad al examinar la documentación, verificar la credibilidad de las fuentes y evaluar la solidez financiera al considerar ADR no patrocinados.

Llevar a cabo una debida diligencia exhaustiva antes de comprar ADRs no patrocinados implica un enfoque estructurado. Dado que el apoyo regulatorio es comparativamente mínimo, los inversores necesitan recopilar documentación, analizar los fundamentos del negocio y verificar los detalles operativos de forma independiente. A continuación, se presenta una lista de verificación detallada, dividida en áreas de verificación esenciales.

1. Antecedentes y reputación del emisor

• Identificación corporativa: Confirme el nombre oficial, la jurisdicción registrada y la clasificación comercial de la empresa extranjera que emite las acciones subyacentes. Utilice registros gubernamentales y plataformas de datos financieros de confianza.
• Historial operativo: Evalúe la fecha de constitución de la empresa, los hitos principales y cualquier reestructuración corporativa realizada en su historia. Las entidades más antiguas y consolidadas pueden conllevar un menor riesgo operativo.
• Servidor legal: Realice verificaciones de antecedentes para detectar litigios, multas o sanciones regulatorias. Las fuentes confiables incluyen bases de datos legales internacionales y agencias reguladoras locales.

2. Información financiera y auditorías

• Informes anuales: Solicite informes anuales y trimestrales en inglés, incluyendo estados financieros y análisis de la gestión. Asegúrese de publicarlos oportunamente en un plazo de 6 a 12 meses a partir del período del informe.
• Integridad del auditor: Verifique que los estados financieros sean auditados por una firma internacionalmente reconocida. Si los informes son auditados por auditores menos conocidos o regionales, examine minuciosamente su independencia y afiliación.
• Normas contables: Confirme el uso de las NIIF o los PCGA de EE. UU. Evite que las firmas utilicen marcos poco conocidos o no publicados.

3. Visión general del mercado y operaciones

• Volumen de operaciones: Examine el volumen promedio diario de operaciones. Los instrumentos ilíquidos pueden dificultar la salida de posiciones.
• Fluctuaciones de precios: Monitoree la volatilidad histórica. Las fluctuaciones extremas de precios pueden reflejar una brecha informativa o interés especulativo en lugar de los fundamentos del negocio.
• Exposición a divisas: Evalúe los posibles riesgos cambiarios. Identifique si los dividendos o el valor de las acciones se ven influenciados por factores económicos locales y tipos de cambio.

Documente todo con evidencia fechada, mantenga registros de auditoría de todas las fuentes revisadas y archive los estados financieros y notas complementarias fuera de línea para futuras consultas. Esto ayuda a garantizar que todas las variables se basen en datos verificables.

4. Acciones corporativas y comunicación

• Historial de dividendos: Verifique si se han pagado dividendos históricamente, incluyendo los montos y la frecuencia de pago. ¿Existe una política de dividendos clara y sostenida?
• Accesibilidad del Aviso: Compruebe si las operaciones corporativas (escisiones, fusiones, emisiones de derechos) se divulgan con un lenguaje accesible para los inversores en inglés.
• Práctica de Relaciones con los Inversores: Aunque no esté patrocinada, considere si la empresa mantiene una función de relaciones con los inversores o un portal de interacción que facilite el diálogo con ellos.

Al seguir estas comprobaciones de procedimiento, los inversores obtienen un mayor control sobre las aportaciones de inversión, lo que mejora la precisión y reduce la exposición a escenarios de información asimétrica.

Identificación de señales de alerta y minimización del riesgo

Incluso después de revisar los componentes financieros y estructurales de los ADR no patrocinados, pueden persistir riesgos significativos. Dado que los niveles de supervisión suelen ser moderados, la identificación proactiva de señales de alerta es esencial para preservar el capital y evitar rentabilidades negativas.

1. Señales de alerta en las presentaciones financieras

• Irregularidades en las auditorías: Las investigaciones de fraude suelen comenzar con irregularidades como la falta de informes de auditoría, firmas de empresas no registradas o presentaciones tardías.
• Patrón de presentación sin consistencia: Un informe anual único sin datos históricos de años anteriores sugiere una cotización oportunista o prácticas de gobernanza cuestionables.
• Errores de traducción: Los informes mal traducidos pueden indicar divulgaciones apresuradas y una consideración cuestionable por parte de los inversores.

2. Preocupaciones Operativas y Estratégicas

• Estructura Organizativa Opaca: Las filiales ubicadas en paraísos fiscales sin cadenas de información transparentes son señales de alerta de una estructuración fiscal agresiva o de poca transparencia financiera.
• Riesgo de Concentración Empresarial: Las empresas que obtienen más del 80% de sus ingresos de un solo cliente, producto o región exponen a los inversores a riesgos idiosincrásicos amplificados.
• Silencio Informativo: La escasa cobertura mediática en inglés durante periodos prolongados puede indicar un bajo escrutinio público y estándares de comunicación deficientes.

3. Comprobaciones Finales Antes de la Inversión

• Inclusión en el Índice MSCI: ¿Forma parte la empresa extranjera de un índice global (por ejemplo, MSCI Emerging Markets o FTSE Developed)? La inclusión sugiere estándares más altos de gobernanza y contabilidad.
• Análisis comparativo entre pares: Compare el rendimiento financiero, los márgenes y las métricas de valoración con las de sus pares del sector para detectar anomalías o cifras infladas.
• Consistencia bancaria: Identifique qué banco depositario emitió el ADR. Bancos de renombre como J.P. Morgan, BNY Mellon y Citi ofrecen mayor confianza en el proceso que los bancos externos no verificados.

Por último, considere realizar un análisis de sentimiento a través de herramientas financieras profesionales para redes sociales y medios de comunicación financieros. Los patrones de sentimiento del mercado inusualmente positivos o negativos ofrecen pistas sobre riesgos emergentes fuera de balance o un desfase en la percepción del mercado.

La gestión de riesgos al tratar con ADR no patrocinados debe imitar los marcos de resiliencia de los fondos de cobertura. Una selección cuidadosa, una verificación de doble nivel y la cautela ante la falta de transparencia pueden mitigar resultados catastróficos de inversión. Evite tomar decisiones impulsadas por las emociones y asegúrese de que su tesis de inversión esté respaldada por información documentada, verificable y comparable.