LECTURA DE LA TABLA DE CAPITALIZACIÓN: CÓMO LAS ACCIONES NO EMITIDAS IMPACTAN EL VALOR FUTURO POR ACCIÓN

¿Qué es una tabla de capitalización?Una tabla de capitalización, o tabla de capitalización, es un documento financiero crucial que utilizan fundadores de startups, inversores y otras partes interesadas. Detalla la estructura de propiedad de una empresa enumerando cada tipo de capital (incluyendo acciones ordinarias, acciones preferentes, opciones y warrants) y a quién pertenece. Una tabla de capitalización bien mantenida ayuda a los fundadores a tomar decisiones financieras informadas, especialmente durante la recaudación de fondos, adquisiciones o la planificación de una OPV.

Generalmente presentada como una hoja de cálculo o un software especializado, una tabla de capitalización incluye:

• Nombres de los accionistas
• Tipos y clases de acciones
• Número de acciones
• Precio pagado por acción
• Porcentaje de propiedad
• Acciones en circulación y no emitidas

Entre estos datos, las acciones no emitidas cobran especial importancia. Si bien las acciones no emitidas aún no pertenecen a nadie, siguen formando parte del total de acciones autorizadas de la empresa. Comprender cómo afectan el valor por acción y la dilución futura es esencial para una planificación eficaz del capital.

Definición de acciones no emitidas

Las acciones no emitidas representan acciones autorizadas por el consejo de administración de una empresa, pero que aún no se han emitido ni asignado a ningún accionista. Estas acciones permanecen en reserva, listas para ser distribuidas en futuros planes, como fondos de opciones sobre acciones para empleados (ESOP), nuevas rondas de inversión o alianzas estratégicas.

Son distintas de las acciones emitidas pero en circulación, que están en manos de los accionistas. Las acciones no emitidas no se consideran parte de la propiedad actual, pero pueden influir significativamente en las valoraciones futuras. Gestionar el margen entre las acciones emitidas y autorizadas refleja tanto previsión estratégica como prudencia financiera.

El papel de las acciones no emitidas

Las acciones no emitidas tienen tres implicaciones clave para la estrategia financiera:

1. Futura recaudación de fondos: Estas acciones pueden emitirse a inversores en rondas de financiación posteriores sin necesidad de la aprobación de los accionistas (suponiendo que la asignación se mantenga dentro del límite autorizado).
2. Incentivos para empleados: Las startups utilizan las acciones no emitidas para crear o ampliar los fondos de opciones, que son fundamentales para atraer y retener talento.
3. Valoración percibida y dilución: Aunque no se emiten, estas acciones afectan al recuento de acciones totalmente diluidas, que a menudo constituye la base de los términos del acuerdo y la negociación de la valoración.

Como resultado, todas las partes interesadas, en particular los primeros inversores y fundadores, deben tener en cuenta las acciones no emitidas al evaluar su situación actual. y el porcentaje de propiedad futura.

Valor por acción y dilución

Una de las principales preocupaciones al evaluar las acciones no emitidas es su posible impacto en el valor por acción. A medida que las acciones no emitidas se asignen en el futuro (normalmente mediante rondas de financiación o subvenciones a empleados), los accionistas existentes pueden experimentar una dilución. Esto significa que su porcentaje de participación y el valor de sus participaciones podrían disminuir a menos que se produzca un aumento proporcional en la valoración de la empresa.

Considere este escenario ilustrativo:

• Una startup tiene 10 millones de acciones autorizadas
• Seis millones están emitidas y en circulación
• Cuatro millones de acciones permanecen sin emitir

En este contexto, asumiendo una valoración prefinanciada de 60 millones de dólares, cada acción existente vale efectivamente 10 dólares. Pero si la empresa decide emitir 2 millones de acciones no emitidas en una nueva ronda de financiación sin aumentar la valoración, el total de acciones en circulación asciende a 8 millones. En este caso, el valor de cada acción se reduce a 7,50 dólares, lo que supone una dilución para los accionistas originales si no se ha generado valor adicional.

Planificación para las acciones no emitidas

Los fundadores e inversores astutos planifican la gestión de las acciones no emitidas durante las rondas de financiación y la asignación de capital. El concepto de acciones totalmente diluidas desempeña un papel fundamental en este caso, ya que abarca tanto las acciones emitidas como las reservadas pero aún no asignadas (como las opciones y las acciones no emitidas).

Al estructurar las hojas de términos, es habitual que los inversores de capital riesgo negocien sobre una base totalmente diluida, lo que significa que esperan que su porcentaje de participación refleje toda la tabla de capitalización, incluida la posible dilución futura. Este enfoque incentiva la transparencia y obliga a los fundadores a asignar de forma preventiva el capital relacionado con la contratación para evitar sorpresas desagradables tras la financiación.

Por lo tanto, la emisión de nuevas acciones no solo afecta a la participación accionaria, sino que también puede influir profundamente en la confianza, las relaciones con los inversores y la dinámica de financiación futura.

Sensibilidad de precios y valoración

Las acciones no emitidas también influyen en las suposiciones sobre las que se basan los precios de futuras rondas de financiación. Si su tabla de capitalización indica una gran reserva no emitida, los nuevos inversores podrían cuestionar si su valoración la refleja adecuadamente. Esto es especialmente cierto en rondas a la baja o valoraciones planas, donde el exceso de capital no asignado podría implicar una dilución oculta.

Desde la perspectiva de la empresa, mantener un colchón óptimo de acciones no emitidas facilita la ejecución de estrategias rápidas de expansión o liquidez. Sin embargo, desde la perspectiva de un inversor, tener demasiadas acciones no emitidas puede erosionar la claridad de la propiedad actual del capital, especialmente al modelar escenarios de salida. En última instancia, gestionar las acciones no emitidas es un delicado equilibrio: brindar flexibilidad sin comprometer la rentabilidad por acción para los principales accionistas.

Equilibrio entre la autorización y la emisión

Una pregunta frecuente entre las startups en crecimiento es: "¿Cuántas acciones deberían permanecer sin emitir?". Si bien no existe una respuesta única, muchas empresas mantienen entre el 10 % y el 20 % del total de sus acciones autorizadas como acciones no emitidas. Este colchón permite cubrir las opciones de los empleados, la concesión de acciones y los requisitos de recaudación de fondos sin exigir la aprobación de nuevos accionistas para aumentar los límites de autorización.

Sin embargo, mantener una reserva demasiado alta de acciones no emitidas puede generar inquietud entre los inversores, especialmente si no hay claridad sobre cómo o cuándo se utilizarán estas acciones. La transparencia en la estrategia de propiedad es fundamental. Las empresas deben revelar claramente:

• Cómo se asignan las acciones no emitidas (p. ej., ESOP, inversiones futuras)
• Plazos para la emisión de acciones
• Análisis del impacto de la dilución tras los eventos de emisión propuestos

Reorganización del fondo de opciones y sus efectos

Es importante reconocer el papel de las acciones no emitidas en las negociaciones del fondo de opciones. Antes de nuevas rondas de financiación, los inversores podrían exigir que la empresa recargue o aumente el fondo de opciones utilizando acciones no emitidas, lo que diluye a los fundadores en lugar de a los nuevos inversores. Esta organización del fondo de opciones puede modificar sutilmente los porcentajes de propiedad, algo que a menudo es subestimado por los fundadores con menos experiencia.

Por ejemplo, si un inversor exige un fondo de opciones post-money del 15 %, la empresa podría tener que asignar 1,5 millones de acciones del fondo no emitido. A menos que el valor haya aumentado proporcionalmente, el valor accionario existente se diluirá. Esta reestructuración se incorpora con frecuencia a las valoraciones pre-money y desempeña un papel crucial en la equidad de la operación.

Supervisión del Consejo de Administración y de los Accionistas

Aunque las acciones no emitidas no requieren una divulgación inmediata en las métricas de rendimiento de la empresa, una gobernanza prudente justifica la incorporación de mecanismos de supervisión. Muchos consejos de administración establecen umbrales que requieren aprobación para emitir por encima de un cierto porcentaje de acciones no emitidas para evitar una dilución inesperada. Además, se recomiendan las revisiones trimestrales de las tablas de capitalización, especialmente en relación con la recaudación de fondos o las fusiones y adquisiciones.

La transparencia no solo protege los intereses de las partes interesadas, sino que también indica madurez y gestión responsable a futuros inversores y compradores.

Planificación de salida y acciones no emitidas

Durante las salidas, especialmente en las OPV o adquisiciones estratégicas, las acciones no emitidas adquieren gran relevancia. Los compradores o suscriptores evalúan la estructura patrimonial total, incluidas las acciones no emitidas, para determinar la titularidad final, la clasificación de pagos y la tasa interna de retorno (TIR). Una reserva de acciones no emitidas estrictamente gestionada demuestra una sólida disciplina financiera y simplifica las transiciones posteriores a la salida.

En algunas estructuras de fusiones y adquisiciones, las acciones no emitidas pueden ser absorbidas o retiradas. En otros casos, se emiten como parte de contingencias para el cierre de operaciones (por ejemplo, subvenciones para la retención de empleados), lo que impacta directamente en las valoraciones finales.

Resumen de mejores prácticas

• Mantener las tablas de capitalización limpias, actualizadas y completamente diluidas
• Equilibrar la flexibilidad con la transparencia para los inversores en torno a las acciones no emitidas
• Modelar periódicamente la dilución en diversos escenarios de emisión
• Utilizar estratégicamente las acciones no emitidas en la contratación y la recaudación de fondos
• Involucrar a profesionales legales y financieros en la planificación del capital

Si se hace correctamente, la gestión de las acciones no emitidas puede proporcionar agilidad operativa sin socavar la confianza de los accionistas, un factor crucial para el crecimiento sostenible de las startups.