MODELADO DE LA DILUCIÓN DE LA COBERTURA DE LA GARANTÍA: IMPACTOS DE LA TABLA DE CAP

¿Qué es la dilución de la cobertura de warrants?La dilución de la cobertura de warrants ocurre cuando una empresa que emite warrants permite a sus tenedores adquirir acciones en una fecha futura. A medida que estos warrants se convierten en acciones, los accionistas existentes experimentan una reducción en su porcentaje de propiedad, lo que se conoce comúnmente como dilución. La cobertura de warrants se suele ofrecer a inversores o prestamistas como incentivo, especialmente en transacciones de capital riesgo y capital privado.Los warrants funcionan de forma similar a las opciones. Otorgan al tenedor el derecho (pero no la obligación) de comprar acciones a un precio de ejercicio predeterminado. El contrato suele especificar el plazo (que suele oscilar entre 3 y 10 años), el número de acciones subyacentes y la fecha de vencimiento. La cobertura de warrants suele expresarse como un porcentaje del monto de la inversión.

Elementos clave que definen la cobertura de warrants:

• Precio de ejercicio: El precio al que el titular del warrant puede comprar acciones.
• Porcentaje de cobertura: La parte del monto de la inversión a la que se aplican los warrants, generalmente entre el 5% y el 25% en rondas iniciales.
• Vencimiento: El período durante el cual se pueden ejercer los warrants.
• Impacto de la dilución: Cómo afecta el ejercicio de los warrants a la tabla de capitalización y a las participaciones existentes.

El impacto en la dilución depende en gran medida del tamaño y los términos del contrato de warrants. Por ejemplo, si un prestamista otorga 1 millón de libras esterlinas con una cobertura de warrants del 10 % y un precio de 1,00 libras esterlinas por acción, recibe 100.000 warrants ejercitables. Si estos se ejercen, el número total de acciones aumenta, lo que diluye la participación de los accionistas existentes, a menos que la empresa se reestructure mediante recompras o ajustes de precios.

Al combinarse con otros instrumentos como opciones sobre acciones, obligaciones convertibles o SAFEs (Acuerdos Simples para Acciones Futuras), los warrants contribuyen significativamente al recuento de acciones totalmente diluidas de la empresa. Las acciones totalmente diluidas ofrecen una representación más precisa de la dilución de la propiedad en el peor de los casos y son esenciales para la elaboración de modelos financieros precisos, especialmente durante las negociaciones de captación de fondos o adquisiciones.

Por qué es importante para la elaboración de modelos financieros:

• Impacto en la valoración: Los warrants alteran el valor patrimonial totalmente diluido, lo que afecta a los porcentajes de propiedad.
• Rentabilidad para el inversor: Los warrants ejercidos modifican las proporciones de participación, lo que aumenta la TIR o el ROI del inversor.
• Planificación de escenarios: Las tablas de capitalización proforma ayudan a pronosticar diferentes supuestos de ejercicio de warrants.

Comprender cómo la cobertura de warrants puede ajustar su tabla de capitalización es fundamental para realizar proyecciones de flujo de caja y negociaciones con inversores eficaces. Sin un modelo claro de las condiciones de los warrants, los fundadores corren el riesgo de sobreestimar su capital retenido durante periodos críticos de financiación.

Tipos comunes de titulares de warrants:

• Empresas de capital riesgo
• Inversores de deuda mezzanine
• Socios estratégicos
• Prestamistas corporativos

Una contabilidad cuidadosa de la dilución debida a los warrants no solo es un ejercicio de transparencia, sino que es indispensable para prepararse para nuevas captaciones de capital, posibles salidas o asignaciones de capital a los empleados. Los warrants rara vez vencen sin ser ejercidos en entornos de alto crecimiento, y sus efectos repercuten en toda la estructura de capital de una empresa durante años.

Cómo modelar escenarios de dilución de warrants

Modelar la dilución a partir de la cobertura de warrants depende de un enfoque riguroso para el análisis de la tabla de capitalización. Estas proyecciones suelen operar sobre una base de dilución total, incorporando todos los valores potenciales que podrían convertirse en capital. Esto es esencial para fundadores, directores financieros y partes interesadas que buscan evitar sorpresas inesperadas en cuanto a la propiedad y la valoración.

Paso 1: Definir la estructura de capital. Comience por detallar el desglose actual del capital: fundador, acciones preferentes, fondo de opciones y acciones totalmente diluidas. Incluya cualquier bono convertible, SAFE o acciones de rendimiento que puedan alterar la propiedad futura.

Paso 2: Añadir la capa de warrants. Modele la emisión de warrants por separado. Para cada clase de warrants, especifique:

• Precio de ejercicio por warrant
• Número de acciones que cada warrant da derecho a comprar
• Cronograma de consolidación y vencimiento
• Probabilidad de ejercicio (basada en los supuestos del escenario)

Paso 3: Pronosticar la posible dilución. Cree escenarios en torno a la probabilidad de ejercicio de los warrants. Un caso base podría suponer un ejercicio completo, mientras que otro escenario podría suponer un ejercicio parcial o retrasado. El modelo debe reflejar supuestos temporales, especialmente en finanzas estructuradas, donde las inversiones por etapas o los tramos influyen en cuándo y cómo se pueden ejecutar los warrants.

Ejemplo: Supongamos que una empresa tiene 9 millones de acciones en circulación y un prestamista privado tiene una cobertura de warrants del 10 % sobre un tramo mezzanine de 2 millones de libras. Los warrants del prestamista se convierten a 2 libras por acción (100.000 warrants). Tras el ejercicio, el número de acciones asciende a 9,1 millones, lo que provoca una dilución del capital de los demás accionistas de aproximadamente un 1,1 %.

Paso 4: Actualizar la tabla de capitalización. Incorporar las nuevas acciones al desglose del capital existente. Mantener una hoja de cálculo limpia y con control de versiones que identifique las participaciones antes y después del ejercicio. Esta transparencia suele ser esperada por inversores institucionales y auditores, especialmente durante la recaudación de fondos o la diligencia debida.

Métricas importantes de la tabla de capitalización:

• Valoración pre y post-money: Una función del número de acciones y el precio por acción.
• Porcentaje de participación: Se ajusta a medida que se añaden nuevas acciones tras el ejercicio de los warrants.
• Capital totalmente diluido: Incluye todas las posibles reclamaciones de capital (opciones, SAFEs, warrants, etc.).

Mejores prácticas de modelado de escenarios:

• Construir modelos modulares con parámetros ajustables (plazos, precios, plazos).
• Utilizar el análisis en cascada para comprender las implicaciones de la salida en diferentes puntos de valoración.
• Crear visualizaciones de datos para que las partes interesadas internas ilustren la dilución. Impacto.

Herramientas como Excel, Carta o Capshare se utilizan a menudo para gestionar estos escenarios complejos sin problemas. Para empresas en etapas posteriores, las plataformas financieras integradas o los modelos personalizados en Python o R pueden resultar necesarios para lograr precisión y sofisticación en el análisis de escenarios de warrants.

Ser proactivo al modelar la cobertura de warrants genera una ventaja estratégica. Permite a los líderes tomar decisiones informadas sobre rondas de financiación, alianzas estratégicas y el momento de salida. Especialmente para las startups que aspiran a una OPV o una adquisición, anticipar la dilución con antelación puede marcar la diferencia entre una salida lucrativa o una rentabilidad decepcionante para los primeros contribuyentes.

Estrategias para mitigar y gestionar la dilución de warrantsSi bien los warrants pueden ser incentivos potentes para los financistas, es necesaria una planificación estratégica para gestionar adecuadamente su impacto en el capital. La dilución descontrolada de la cobertura de warrants podría erosionar el control del fundador, reducir el atractivo del capital para los empleados y reducir la rentabilidad para los primeros accionistas.

Estrategias de mitigación que los fundadores pueden considerar:

• Negociar las condiciones de cobertura: Trabajar con los inversores para reducir los porcentajes de los warrants o impulsar cláusulas de vencimiento que limiten el impacto a largo plazo.
• Establecer plazos de revalorización: Si el precio de la acción aumenta drásticamente, las cláusulas de revalorización prenegociadas pueden evitar ganancias inesperadas innecesarias para los inversores de rondas anteriores.
• Limitar la cantidad de capital ejercitable: Algunos acuerdos establecen indicadores de rendimiento antes del vencimiento de los warrants; vinculan el derecho a los warrants a indicadores de financiación o KPI.

Ajustes posteriores a la financiación y previos a la salida:

Las empresas suelen recomprar warrants u ofrecer liquidaciones en efectivo una vez que tienen mayor liquidez o Cerca de una IPO. Esta estrategia reduce el número de acciones totalmente diluidas antes de los eventos de valoración. Sin embargo, estos acuerdos de recompra deben considerarse con antelación debido a las posibles implicaciones contables y legales.

La comunicación clara con las partes interesadas, incluidos los empleados, es fundamental. Los ajustes por dilución podrían afectar el tamaño del fondo de opciones y la contratación futura. Los equipos de RR. HH. y finanzas deben garantizar que las subvenciones a empleados mantengan su competitividad en el mercado incluso después de contabilizar la dilución de los warrants.

Consideraciones sobre la relación con los inversores:

• Sea transparente sobre cómo la cobertura de los warrants afecta la tabla de capitalización.
• Considere la emisión de warrants como una compensación por la eficiencia del capital, no simplemente como una dilución para los accionistas.
• Estructure las aprobaciones del consejo de administración y las cláusulas de control para seguir protegiendo a los primeros inversores a pesar de los cambios en la dilución.

Supervisión legal y regulatoria:

Asegúrese de que los acuerdos de warrants se aprueben y divulguen de conformidad con las normas de información financiera y las regulaciones accionariales aplicables (especialmente según las NIIF o los PCGA). En el caso de las empresas que operan en múltiples jurisdicciones, se debe prestar atención a las diferentes interpretaciones de qué constituye patrimonio frente a pasivo y cómo esto afecta al balance general.

Desde el punto de vista de la gobernanza, la documentación detallada y el análisis de escenarios no solo sirven para la elaboración de informes, sino que también fomentan la confianza de los inversores. Los accionistas suelen sentirse más seguros cuando los eventos de dilución están bien modelados, se reducen en la medida de lo posible y se divulgan de forma transparente.

Lista de verificación de planificación estratégica:

• ¿Tienen los titulares de warrants derechos en el consejo de administración o estatus de observador?
• ¿Existen cláusulas que fijen el tamaño futuro del fondo de opciones?
• ¿Cómo afecta el ejercicio de los warrants al riesgo de rondas de financiación a la baja o a las preferencias de liquidación?
• ¿Está la dilución preventiva incorporada en los acuerdos de accionistas existentes?

En última instancia, gestionar la dilución de warrants se trata menos de evitarla y más de una planificación deliberada. A medida que la planificación del capital a largo plazo se vuelve cada vez más central para la estrategia financiera de las startups, es esencial integrar el análisis de warrants en la toma de decisiones del consejo de administración. Las empresas que logran este objetivo suelen disfrutar de rondas de financiación posteriores más fluidas, una mayor retención de inversores y una gobernanza fiscal más sólida.