OPCIONES DE RETROFECHA EXPLICADA: CÓMO FUNCIONÓ Y POR QUÉ DESENCADENÓ ESCÁNDALOS

La retrodatación de opciones es un método contable engañoso en el que una empresa cambia retroactivamente la fecha de concesión de una opción sobre acciones a una fecha anterior. El objetivo principal es seleccionar una fecha en la que las acciones de la empresa cotizaban a un precio relativamente bajo, aumentando así el valor potencial de la opción al ejercerse.

Esta práctica cobró notoriedad a principios de la década de 2000, cuando se descubrió que numerosas empresas de alto perfil la practicaban. Inicialmente inadvertida, a menudo se la presentaba como un error administrativo leve o malinterpretado. Sin embargo, un análisis más profundo reveló que muchas empresas la habían utilizado para recompensar encubiertamente a ejecutivos sin la debida divulgación a los accionistas ni el cumplimiento de las normas contables vigentes.

Normalmente, las opciones sobre acciones se otorgan con el precio de la fecha de concesión como precio de ejercicio, es decir, el precio al que la opción puede ejercerse posteriormente. Si ese precio de ejercicio se fija retroactivamente a una fecha anterior y más baja, el beneficiario podría obtener un beneficio significativamente mayor si el precio de mercado supera dicho precio artificialmente bajo. Este es el punto clave de la retrodatación: retrasar la fecha de concesión a un momento más favorable para el beneficiario. La retrodatación, en sí misma, no es necesariamente ilegal. Sin embargo, se vuelve problemática cuando las empresas no divulgan la práctica o no la contabilizan adecuadamente. Las normas contables estadounidenses, por ejemplo, exigen que cualquier opción in-the-money (aquellas otorgadas por debajo del valor actual de mercado) se contabilice inmediatamente como gasto. Al camuflar las opciones retrodatadas como at-the-money (otorgadas al valor de mercado), las empresas evitan registrar un gasto. En ausencia de información veraz, la retrodatación da lugar a acusaciones de información financiera fraudulenta, incumplimiento del deber fiduciario y evasión fiscal. La práctica también socavó la confianza en el gobierno corporativo y la integridad de las prácticas de compensación ejecutiva. El problema cobró amplia atención pública inicialmente a través de investigaciones académicas y posteriores investigaciones de los medios de comunicación. En 2005, un artículo fundamental de profesores de la Universidad de Iowa y la Universidad de Texas expuso anomalías estadísticas en las fechas de concesión de opciones sobre acciones, lo que sugería una retrodatación generalizada. Esto impulsó a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y al Departamento de Justicia (DOJ) a iniciar investigaciones en docenas de empresas. Un caso infame involucró a Apple Inc. y a su entonces director financiero, Fred Anderson, quien renunció en 2006 en medio del escrutinio sobre la retrodatación de opciones. Aunque Steve Jobs también estuvo vinculado a prácticas cuestionables de opciones, finalmente no fue acusado. Otros casos notables incluyeron a ejecutivos de UnitedHealth Group y Broadcom. La prevalencia y la audacia de las actividades de retrodatación indicaron fallas generalizadas de gobierno corporativo, donde los controles internos no detectaron la manipulación de registros. Esto contribuyó a un debate más amplio sobre la rendición de cuentas de los ejecutivos y la necesidad de mecanismos de auditoría interna y cumplimiento más estrictos.

Desde los escándalos, las empresas que cotizan en bolsa se han enfrentado a una mayor presión regulatoria, con normas de divulgación y requisitos de auditoría más estrictos. La Ley Sarbanes-Oxley de 2002, aunque promulgada con anterioridad, también adquirió una relevancia renovada al exigir la pronta divulgación de las concesiones de opciones y aumentar las sanciones por certificación fraudulenta de informes financieros.

En conclusión, la práctica de retrodatar opciones representó más que una simple contabilidad deficiente. Puso de manifiesto deficiencias éticas sistémicas en la cultura corporativa, la gobernanza y la transparencia que han condicionado las reformas en la estructuración y supervisión de las recompensas ejecutivas.

Para comprender cómo funciona la retrodatación, es fundamental seguir los pasos administrativos de la emisión de opciones sobre acciones e identificar dónde se produce la manipulación. Una opción sobre acciones otorga al empleado el derecho, pero no la obligación, de comprar acciones de la empresa a un precio específico (el precio de ejercicio) en el futuro. El valor de la opción aumenta si el precio de las acciones de la empresa supera dicho precio de ejercicio.

En una concesión típica de opciones sobre acciones correctamente administrada, la fecha de concesión coincide con la aprobación de la junta directiva o del comité de compensación, y el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción en esa fecha. Toda la documentación pertinente, incluidas las actas de la junta directiva y las cartas oficiales de concesión, debe reflejar la misma fecha y precio.

Sin embargo, cuando se produce la retrodatación, la empresa manipula uno o más de esos registros para trasladar la fecha oficial de concesión a un momento anterior, cuando el precio de la acción era más bajo. Aunque en teoría parezca que la opción se otorgó a un valor justo de mercado, en realidad ofrece una ganancia inmediata y oculta al beneficiario.

Por ejemplo, supongamos que a un ejecutivo se le otorgan oficialmente 50.000 opciones sobre acciones el 1 de junio, cuando las acciones cotizan a 30 libras. En cambio, la empresa retrotrae la concesión al 10 de mayo, cuando las acciones estaban valoradas en 25 libras. En teoría, el precio de ejercicio es de 25 libras, lo que significa que el ejecutivo obtiene una ganancia inmediata de 5 libras por acción, ya que las acciones cotizan a 30 libras. En 50.000 opciones, esto resulta en una ganancia teórica instantánea de 250.000 libras.

Para llevar a cabo el engaño, es necesario eludir, falsificar o dejar sin registrar varios niveles de cumplimiento y documentación. Esto incluye alterar las actas de las reuniones del consejo de administración, falsificar correos electrónicos o retrasar el registro de las transacciones hasta que aparezcan fechas favorables en el historial de operaciones. En algunos casos, la retroactividad se produjo semanas o incluso meses después del hecho.

La complejidad se agrava aún más cuando se crean múltiples fechas de concesión elegidas retroactivamente para diferentes ejecutivos, lo que requiere la manipulación coordinada de los sistemas internos. Estas acciones a menudo pasan desapercibidas en empresas que carecen de auditorías internas sólidas, estructuras de rendición de cuentas eficaces o la vigilancia de los accionistas.

Las regulaciones contables, especialmente las establecidas por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) en Estados Unidos, diferencian entre emisiones de opciones "at-the-money" e "in-the-money". La retroactividad crea un escenario "in-the-money" que se hace pasar por una concesión normal. Los protocolos anteriores a la ley Sarbanes-Oxley permitían algunos retrasos en la presentación de informes, lo que facilitaba que las discrepancias pasaran desapercibidas durante largos períodos.

Además, la falsificación de documentación para justificar la retroactividad puede dar lugar a responsabilidades no solo civiles, sino también penales, especialmente cuando las empresas presentan informes anuales falsos ante la SEC o engañan a los auditores. Los ejecutivos que incurren en estas prácticas suelen estar sujetos tanto a sanciones económicas como a prohibiciones regulatorias. En resumen, la retrodatación de opciones funciona explotando las vulnerabilidades administrativas, regulatorias y procesales de una empresa. Si bien el objetivo puede ser maximizar la remuneración de los ejecutivos de forma encubierta, los costos a largo plazo (daño a la reputación, multas regulatorias y procedimientos penales) pueden superar con creces las recompensas percibidas a corto plazo.

El estallido de escándalos de retrodatación de opciones se vio respaldado por una tríada de problemas: falta de transparencia, inexactitudes financieras y mala conducta ejecutiva. En conjunto, estos socavaron la confianza de los inversores y pusieron de manifiesto deficiencias más profundas en las prácticas de gobierno corporativo a finales de la década de 1990 y principios de la de 2000.

En primer lugar, retrodatar las opciones sobre acciones sin registrar ni divulgar adecuadamente los costes asociados constituyó una tergiversación financiera. Las empresas que cotizan en bolsa deben presentar estados financieros precisos de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). Al no reflejar el gasto de compensación adicional vinculado a las opciones con precio de mercado, las empresas exageraron sus ganancias y engañaron a los inversores.

En segundo lugar, la naturaleza sistémica de la práctica en múltiples empresas que cotizan en bolsa alarmó tanto a los reguladores como al público en general. Los estudios revelaron patrones que sugerían que las concesiones de opciones se producían con frecuencia justo antes de subidas significativas en los precios de las acciones, una anomalía estadística que es poco probable que ocurra por casualidad. Esto implicaba una estrategia deliberada para beneficiar a los ejecutivos, no a los accionistas.

Cuando salió a la luz el asunto de la retrodatación, más de 200 empresas fueron investigadas, y varios ejecutivos de alto rango se vieron obligados a dimitir o a enfrentar cargos. Firmas como Brocade Communications, Monster Worldwide y UnitedHealth Group se vieron envueltas en batallas legales y auditorías internas. En muchos casos, las empresas reajustaron sus ganancias, lo que provocó caídas en el precio de las acciones y pérdidas para los inversores.

El escándalo de la retrodatación de UnitedHealth, que involucró al entonces director ejecutivo William McGuire, destacó por su magnitud. Se alega que recibió opciones retroactivas por valor de cientos de millones. Tras una larga investigación, McGuire aceptó un acuerdo histórico de más de 400 millones de dólares, uno de los mayores en ese momento.

Para Apple Inc., aunque Steve Jobs fue absuelto de cualquier irregularidad, el escándalo dejó una larga sombra, empañando la imagen de la gobernanza de la empresa. Frederic Anderson, el director financiero, dimitió y pagó las multas de la SEC. La empresa realizó investigaciones internas y revisó sus prácticas de presentación de informes en consecuencia. Desde una perspectiva regulatoria, la SEC y el Departamento de Justicia lideraron la aplicación de la ley, aprovechando leyes como la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y las disposiciones actualizadas de la Ley Sarbanes-Oxley. Los escándalos intensificaron la urgencia de establecer normas de divulgación más estrictas y una presentación más rápida de informes sobre la compensación basada en acciones. Además, los inversores comenzaron a cuestionar prácticas más generales en torno a la compensación ejecutiva, como los paracaídas dorados, las bonificaciones excesivas y las estructuras de incentivos de capital diluidas. La retrodatación sirvió como un claro ejemplo de mecanismos de enriquecimiento no transparentes que, de no controlarse, podrían distorsionar los incentivos y perjudicar los intereses a largo plazo de los accionistas. Los escándalos también reavivaron el debate sobre el papel de los comités de compensación y si operaban con independencia de la influencia ejecutiva. Muchos no examinaron exhaustivamente las concesiones de opciones o dependían demasiado de las recomendaciones de la dirección de la empresa. Esto generó entornos susceptibles a la manipulación. En respuesta, las mejores prácticas evolucionaron significativamente. Muchas empresas ahora emplean controles internos más estrictos, sistemas automatizados de verificación de la fecha de concesión y consultores externos de compensación. Las firmas de auditoría también enfrentan mayores responsabilidades en la verificación del cumplimiento del protocolo de compensación basado en acciones. En resumen, los escándalos de retroactividad de opciones no se debieron a simples infracciones técnicas. Ponieron al descubierto fallas éticas sistémicas y fallos de supervisión que pusieron en tela de juicio la integridad de los sistemas de compensación para ejecutivos. Si bien las reformas han fortalecido las prácticas de gobernanza desde entonces, estos incidentes constituyen una advertencia permanente en los anales de las finanzas corporativas.