PLANES SOBREFINANCIADOS EN FUSIONES Y ADQUISICIONES: CUANDO EL SUPERÁVIT DE PENSIONES SE CONVIERTE EN VALOR O PASIVO DE LA OPERACIÓN
Comprenda cómo los superávits de pensiones pueden influir en el valor del acuerdo
Un plan de pensiones con sobrefinanciación es un plan de pensiones de prestaciones definidas que posee más activos que sus obligaciones proyectadas con los jubilados actuales y futuros. En términos contables, esto se traduce en un activo por pensión en el balance general, en lugar de un pasivo por pensión. Esta situación suele ocurrir debido a un sólido rendimiento de las inversiones, supuestos actuariales conservadores o importantes aportaciones en efectivo del patrocinador del plan a lo largo del tiempo.
Si bien esto puede parecer positivo a primera vista, los planes con sobrefinanciación presentan tanto oportunidades como complejidades, especialmente durante las fusiones y adquisiciones (M&A). Durante las negociaciones de un acuerdo, la presencia de un superávit de pensiones puede influir significativamente en la valoración de la empresa objetivo. Puede percibirse como una fuente de beneficios económicos futuros o, por el contrario, como un pasivo contingente, dependiendo de factores regulatorios, legales y contables.
¿Cómo influye un superávit de pensiones en las fusiones y adquisiciones?
El tratamiento de los superávits de pensiones en las transacciones de M&A no es nada sencillo. Varios aspectos determinan si el estado de sobrefinanciación de un plan mejora o disminuye el atractivo de una empresa objetivo, entre ellos:
- Acceso al excedente: En muchas jurisdicciones, el acceso corporativo al exceso de activos de pensiones está legalmente restringido. En el Reino Unido, por ejemplo, la extracción de excedentes suele requerir un mecanismo de reembolso de excedentes y la autorización del Regulador de Pensiones (TPR).
- Implicaciones fiscales: La obtención de fondos excedentes puede conllevar sanciones fiscales, lo que reduce el beneficio neto para el adquirente.
- Obligaciones continuas: Incluso con un excedente, el empleador puede asumir el riesgo de un rendimiento inferior al esperado en años futuros, especialmente si las promesas de pensiones están indexadas a la inflación o requieren una rentabilidad garantizada.
- Relaciones laborales: La presencia de excedentes puede generar expectativas en los empleados sobre mejores beneficios o generar el riesgo de disputas si el excedente se redirige fuera del plan de pensiones.
En consecuencia, si bien una pensión con exceso de fondos puede reducir las contribuciones futuras requeridas, su presencia exige un análisis informado tanto por parte de los adquirentes como de sus equipos legales y actuariales.
Según normas contables como la Norma Internacional de Contabilidad 19 (NIC 19) o los PCGA de EE. UU., los planes de pensiones con sobrefinanciamiento pueden registrarse como un activo no corriente si es probable que se obtengan beneficios económicos futuros y su importe puede medirse con fiabilidad. Sin embargo, este activo teórico podría no tener un valor práctico en un contexto de fusiones y adquisiciones, dependiendo de las restricciones regulatorias y la estructura de la operación.
Los adquirentes suelen realizar un proceso de diligencia debida detallado para evaluar la recuperabilidad de cualquier superávit registrado. Preguntas clave:
- ¿El fideicomiso de pensiones se rige de forma que permita el reembolso de los activos excedentes?
- ¿Ha obtenido el empleador patrocinador opiniones legales que confirmen dicho recurso?
- ¿Las escrituras y normas del fideicomiso respaldan el uso del excedente para las vacaciones de contribuciones?
- ¿Podría ser necesario compartir el excedente con los afiliados del plan, según las interpretaciones judiciales?
Si las respuestas no son afirmativamente claras, el adquirente puede descontar el excedente nocional en el precio de compra o reflejar las posibles cargas mediante protecciones en la operación, como indemnizaciones y garantías.
Negociación del excedente: Estructuración creativa de acuerdos
Cuando el excedente es potencialmente accesible, los negociadores pueden buscar estructurar transacciones para capitalizar este activo. Las estrategias pueden incluir:
- Periodos de cotización: Reducir o suspender las contribuciones del empleador durante un período de transición, sujeto a la aprobación actuarial.
- Estructuras de financiación respaldadas por activos: Utilizar el superávit para garantizar otras obligaciones, transfiriendo parte del riesgo financiero al plan de pensiones.
- Acuerdos de reparto de superávit: Acordar mecanismos con los fideicomisarios y los reguladores para compartir las futuras ganancias del superávit o permitir la retirada controlada de fondos.
Cada una de estas opciones depende de la jurisdicción y la estructura regulatoria bajo la que opera el plan. En el Reino Unido, la autorización del TPR y la consulta con los fideicomisarios del plan suelen ser requisitos previos para implementar estos enfoques.
La obtención de valor de los excedentes de pensiones está estrictamente regulada. En el contexto del Reino Unido, el artículo 37 de la Ley de Pensiones y la jurisprudencia pertinente restringen el acceso de los empleadores a los activos de pensiones. Además, cualquier cambio significativo en la financiación, el diseño de las prestaciones o las normas del plan generalmente requiere el acuerdo de los fideicomisarios y, posiblemente, la consulta a los afiliados.
La autorización regulatoria de TPR también puede activarse si se considera que la transacción implica un impacto significativo en el plan de prestaciones definidas (BD). Las transacciones que se perciben como perjudiciales para la seguridad de un plan pueden generar escrutinio o demandas de mitigación, lo que podría alterar la rentabilidad de la operación.
Gestión de Riesgos y Negociación con los Fideicomisarios
Los fideicomisarios desempeñan un papel fundamental a la hora de determinar cómo se gestionan los excedentes tras la transacción. Su principal responsabilidad recae en los beneficiarios del plan, no en el patrocinador corporativo ni en el adquirente. Por lo tanto, cualquier intento de recuperar el superávit o cambiar la estrategia de financiación debe negociarse de buena fe e, idealmente, contar con el respaldo de asesoramiento actuarial y legal.
Los resultados habituales de una negociación pueden incluir:
- Acuerdos de bloqueo para proteger el superávit para futuras acumulaciones
- Garantías de la entidad adquirente para mantener los niveles de financiación
- Acuerdos para mantener o mejorar los niveles de beneficios para los afiliados tras la adquisición
La interacción temprana con los fideicomisarios y los reguladores puede reducir el riesgo del cronograma de la operación y generar confianza. Muchos adquirentes adoptan un enfoque colaborativo, posicionándose como administradores a largo plazo de la seguridad de los afiliados para generar buena voluntad durante la transacción.
Alineación e integración posteriores a la operación
Una vez finalizada la operación, la integración exitosa de los planes de pensiones, incluidos los sobrefinanciados, requiere planificación y comunicación a largo plazo. Esto incluye alinear las estrategias de inversión, establecer políticas de financiación consistentes y garantizar controles internos sobre la contabilidad de las pensiones.
En algunos casos, los adquirentes pueden explorar estrategias de reducción de riesgos, como la compra de participaciones o adquisiciones para transferir pasivos a las aseguradoras. Estas transacciones pueden financiarse con parte del superávit, sujeto a la aprobación regulatoria.
En general, si bien los planes con sobrefinanciación pueden ofrecer oportunidades de valor estratégico, no son simples ganancias inesperadas. Una adecuada diligencia, negociación y planificación posterior a la operación son fundamentales para convertir el superávit teórico en valor real.
