POR QUÉ LAS EMPRESAS CONSERVAN ACCIONES NO EMITIDAS: FLEXIBILIDAD PARA FUSIONES Y ADQUISICIONES, COMPENSACIONES Y AUMENTOS DE CAPITAL

Las acciones no emitidas (acciones autorizadas pero aún no vendidas ni distribuidas) son un activo corporativo estratégico que las empresas utilizan para su crecimiento estratégico y flexibilidad. Si bien estas acciones no figuran en el balance general de la empresa como capital en circulación, pueden emitirse en cualquier momento para cubrir las necesidades del negocio. A diferencia de las acciones en tesorería, que consisten en acciones previamente emitidas pero readquiridas, las acciones no emitidas son completamente nuevas e intactas.

Existen varias razones de peso por las que las empresas optan por mantener una parte de sus acciones autorizadas como no emitidas:

• Captación de capital a futuro: Conservar acciones no emitidas permite a las empresas emitir nuevas acciones rápidamente cuando se necesita capital, evitando largas aprobaciones de autorización.
• Fusiones y adquisiciones: Las operaciones basadas en acciones son comunes en las fusiones y adquisiciones. Las acciones no emitidas brindan la flexibilidad para adquirir objetivos sin agotar los activos actuales.
• Remuneración a empleados: Muchas empresas utilizan acciones no emitidas para financiar planes de opciones sobre acciones, RSU y ESOP para incentivar al personal sin desembolso de efectivo.
• Market Timing y Strategic Timing: Las empresas pueden alinear la emisión con condiciones favorables del mercado o eventos empresariales estratégicos.

Esta estrategia es similar a la preparación financiera: permite a la gerencia aprovechar oportunidades o recaudar fondos sin demoras. Sin embargo, emitir demasiadas acciones nuevas diluye la propiedad existente, por lo que las empresas deben encontrar un equilibrio. El gobierno corporativo, la aprobación de los accionistas y la comunicación transparente son clave para gestionar las implicaciones de la emisión de acciones no emitidas previamente.

Una de las principales razones por las que las empresas mantienen acciones no emitidas dentro de su estructura de capital es la agilidad para acceder a los mercados de capitales. Por definición, se trata de acciones autorizadas por los estatutos de la empresa, pero que aún no se han emitido ni vendido a inversores. Esta capacidad reservada ofrece una vía latente para financiación futura que la dirección puede activar sin tener que lidiar con el largo proceso de modificar los estatutos o solicitar la aprobación de los accionistas a mitad de la transacción.Cuando una empresa necesita capital —para proyectos de expansión, inversión en infraestructura o liquidez operativa— dispone de diversas opciones de financiación, como deuda y capital. La emisión de acciones no emitidas es una forma directa de inyectar capital en la empresa. A diferencia de los préstamos, que conllevan obligaciones de intereses y reembolso, la financiación mediante capital con acciones no emitidas no supone una carga para la empresa con el pago de la deuda. Por lo tanto, ofrece un método atractivo para la captación de fondos, especialmente en escenarios de bajos tipos de interés o si la capacidad de endeudamiento de la empresa es limitada.Además, tener acciones no emitidas a mano proporciona agilidad estratégica. Si surgen condiciones de mercado favorables, como un alto precio de las acciones o un mayor interés de los inversores, una empresa puede iniciar rápidamente una oferta secundaria. Esta capacidad de respuesta puede resultar en condiciones de financiación más favorables y una entrada de capital inmediata.No obstante, la emisión de acciones afecta a los accionistas existentes debido a la posible dilución de su participación. Esto hace que el equilibrio entre la emisión de acciones y la preservación del valor para los accionistas sea crucial. La transparencia mediante presentaciones de resultados, comunicados de prensa y presentaciones a inversores es esencial para mantener la confianza de los inversores durante las ampliaciones de capital mediante la emisión de nuevas acciones.Además de en los mercados públicos, las acciones no emitidas también pueden utilizarse en colocaciones privadas, lo que permite a las empresas captar capital a través de inversores institucionales seleccionados o firmas de capital privado. Estos métodos evitan parte del escrutinio y la regulación asociados a una oferta pública y pueden completarse de forma más discreta y rápida.En sectores con un uso intensivo de capital, como los servicios públicos, las telecomunicaciones y la biotecnología, mantener acciones no emitidas sirve como una palanca de financiación clave. Mantiene abiertas las vías para la innovación, la financiación de la investigación y el escalamiento de las operaciones, factores cruciales para mantener la competitividad en sectores de alto crecimiento o altamente regulados. En definitiva, las acciones no emitidas se ajustan a los principios de una planificación corporativa prudente. No se trata simplemente de un tecnicismo contable o legal; es un recurso financiero versátil que facilita la asignación y adquisición dinámica de fondos en el volátil clima empresarial actual.

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son un componente fundamental de la estrategia de crecimiento de muchas empresas. Si bien las adquisiciones en efectivo son comunes, las transacciones con acciones permiten a las empresas cerrar acuerdos sin desembolsos inmediatos de efectivo, y las acciones no emitidas son fundamentales para estos acuerdos. Cuando una empresa conserva acciones autorizadas pero no emitidas, se reserva el derecho a utilizar dichas acciones como moneda en futuras transacciones, lo que resulta especialmente útil en adquisiciones de otras empresas o activos.Una adquisición con acciones permite a la empresa adquirente ofrecer su propio capital en lugar de efectivo, lo que puede resultar atractivo para las empresas objetivo que buscan participar en el crecimiento futuro de la entidad combinada. La emisión de nuevas acciones del fondo común no emitido proporciona un proceso de transacción más fluido y, a menudo, más rápido, evitando los obstáculos de obtener financiación externa o solicitar la autorización de los accionistas en el último minuto.Por ejemplo, las empresas tecnológicas de rápido crecimiento suelen utilizar este enfoque para adquirir startups más pequeñas. Estas adquisiciones suelen tener plazos ajustados y requieren continuidad operativa. Al aprovechar las acciones no emitidas, los gigantes tecnológicos pueden ofrecer acuerdos competitivos con prontitud, preservando el efectivo interno para uso operativo o inversiones paralelas.

Además, las acciones no emitidas pueden reducir el riesgo de adquisición. El comprador no agota sus reservas de efectivo y, si la empresa objetivo tiene un rendimiento inferior al esperado, el coste se mantiene basado en el capital. También evita un aumento de la carga de deuda, que podría afectar negativamente a los indicadores de solvencia o limitar la flexibilidad para futuros préstamos.

Además, en adquisiciones estratégicas u hostiles, contar con una reserva de acciones actúa como una herramienta de negociación. Las empresas con suficientes acciones no emitidas pueden realizar contraofertas rápidas basadas en acciones o formular estrategias de defensa. Para las empresas que cotizan en bolsa, las acciones no emitidas pueden ser vitales en las aprobaciones de fusiones acción por acción, permitiendo el cumplimiento de los requisitos bursátiles y la legislación vigente sin una reestructuración corporativa de última hora.

Sin embargo, las empresas deben ser cautelosas. La emisión excesiva de acciones puede generar insatisfacción entre los accionistas debido a la preocupación por la dilución y la volatilidad de los precios de las acciones. Para mediar en esto, las empresas suelen vincular la emisión de acciones para fusiones y adquisiciones (M&A) a métricas de rendimiento o utilizan pagos por dividendo escalonados para justificar la creación de valor a largo plazo. La supervisión regulatoria también influye. Las operaciones de compraventa de acciones deben cumplir con la normativa de valores, lo que a menudo requiere la presentación de solicitudes ante las bolsas de valores o las autoridades financieras. La preautorización de acciones adicionales a las actualmente no emitidas puede incluso requerir la aprobación de los accionistas, lo que añade complejidad. En definitiva, las acciones no emitidas proporcionan un conjunto de herramientas estratégicas para el crecimiento inorgánico. Al mantener el capital en reserva, las empresas garantizan agilidad en las adquisiciones, flexibilidad financiera y apalancamiento estratégico en un panorama competitivo de M&A. Se trata de un enfoque basado en la preparación y ejecutado en un marco de gobernanza responsable y participación en el mercado.