GARANTÍAS Y DERECHOS DE LAS SPAC: CÓMO VALORARLAS SIN SORPRESAS

Las Sociedades de Adquisición con Propósito Especial (SPAC) se han convertido en un elemento destacado de los mercados financieros globales en los últimos años. Estas entidades existen con el objetivo específico de captar capital mediante una oferta pública inicial (OPI) para adquirir o fusionarse con una empresa existente. Como parte de la estructura de una SPAC, los promotores suelen emitir instrumentos financieros como warrants y derechos para atraer el interés de los inversores y mejorar la rentabilidad potencial.Los warrants de una SPAC son valores derivados que otorgan a sus titulares el derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado, generalmente superior al precio de la OPI, dentro de un plazo determinado. Esta característica ofrece un potencial de apalancamiento para los inversores en caso de que la empresa objetivo de la fusión tenga un rendimiento favorable tras la adquisición. Normalmente, un warrant permite al titular comprar una acción de la empresa fusionada a un precio de ejercicio específico, generalmente alrededor de $11.50, tras la fusión.Los derechos de SPAC, por otro lado, prometen a los titulares una fracción (comúnmente 1/10 o 1/20) de una acción automáticamente tras una fusión exitosa. A diferencia de los warrants, los derechos no suelen requerir una mayor inversión de capital y se convierten en acciones sin intervención del inversor.Para inversores y analistas, comprender estos instrumentos es fundamental para evaluar la propuesta de valor completa de una transacción de SPAC. Su opcionalidad inherente y su naturaleza contingente introducen tanto oportunidades como complejidad. Para valorarlos correctamente es necesario comprender elementos clave como la liquidez, la volatilidad, el tiempo estimado de fusión y la probabilidad de éxito de la operación.Las siguientes secciones le guiarán a través de las metodologías esenciales para la valoración de warrants y derechos de SPAC, destacarán los principales modelos de valoración utilizados en la práctica e identificarán los riesgos para mitigar errores de juicio. Ya sea un inversor minorista, un participante institucional o un asesor financiero, dominar estos principios agregará precisión a su estrategia de SPAC.

La valoración de los warrants de una SPAC requiere un enfoque estructurado que refleje tanto su naturaleza derivada como la incertidumbre inherente a las fusiones de SPAC. A diferencia de los warrants de empresas tradicionales, los warrants de SPAC se emiten sobre empresas sin operaciones previas a la fusión. Por lo tanto, su valor reside en las expectativas prospectivas, más que en los fundamentos actuales.

1. Comprender la estructura de los warrants

Los warrants de una SPAC suelen ser ejercibles solo tras la finalización exitosa de una combinación de negocios. Los warrants públicos más comunes otorgan a sus titulares el derecho a comprar una acción ordinaria de la empresa fusionada a un precio fijo, generalmente 11,50 $, con un plazo de reembolso de cinco años tras el cierre de la fusión.

2. Evaluar el tiempo necesario para la fusión

La SPAC promedio busca una fusión en un plazo de 18 a 24 meses tras la salida a bolsa. La proximidad a esta ventana de transacción influye en el precio de los warrants. Antes del anuncio de una fusión, las valoraciones pueden depender en gran medida del sentimiento del mercado y la volatilidad implícita. Tras el anuncio de un objetivo, los inversores pueden evaluar mejor el potencial del negocio, lo que hace que la valoración se base más en datos.

3. Aplicar modelos de valoración adecuados

Debido a su carácter opcional, los warrants de SPAC se valoran habitualmente mediante modelos Black-Scholes modificados o de Árbol Binomial. Sin embargo, estos modelos requieren datos de entrada que suelen ser difíciles de calcular. Los parámetros clave incluyen:

• Precio de la acción (S): Suele ser el precio unitario o de la acción al que la SPAC cotiza en el mercado abierto.
• Precio de ejercicio (K): Precio de ejercicio predeterminado (normalmente 11,50 $).
• Volatilidad (σ): Volatilidad implícita basada en SPAC comparables o en la volatilidad histórica de IPO similares.
• Tasa libre de riesgo (r): El rendimiento actual de las letras del Tesoro que coincide con el vencimiento del warrant.
• Tiempo hasta el vencimiento (T): Tiempo restante hasta el vencimiento o la fecha de rescate tras la fusión.

4. Evaluar las condiciones del mercado

La dinámica del mercado secundario, especialmente en la fase previa a la fusión, puede ser irracional. Los warrants pueden desviarse significativamente de su valor intrínseco o derivado del modelo debido a la especulación, las altas tasas de reembolso o las operaciones de arbitraje agresivas. El seguimiento de los volúmenes de negociación, las tendencias de reembolso y el comportamiento de las SPAC similares puede complementar la valoración formal con una calibración en el mundo real.

5. Incorporar la probabilidad de la operación

Asignar una probabilidad a la SPAC de completar con éxito una fusión es crucial. Si una SPAC no se fusiona, los warrants caducan sin valor. Los analistas suelen descontar el valor esperado por la probabilidad de ejecución de la operación, que puede ser del 60% al 90%, dependiendo del ciclo del mercado y la madurez de la SPAC.

Al combinar sistemáticamente modelos de valoración de opciones, datos de mercado y análisis probabilístico de eventos, los inversores pueden triangular una valoración más informada y precisa para los warrants de las SPAC.

Los derechos de las SPAC, aunque a menudo se pasan por alto en comparación con sus equivalentes de warrants, representan un componente crucial del potencial de rentabilidad de los inversores. A diferencia de los warrants, que requieren un compromiso de capital al ejercerlos, los derechos se convierten automáticamente en acciones al completarse la fusión, ofreciendo normalmente una fracción fija de una acción (comúnmente una décima parte) como compensación.

1. Examinar la tasa de conversión

El valor de un derecho es proporcional a la tasa de conversión acordada en el momento de la emisión. Por ejemplo, si un derecho se convierte en una décima parte de una acción, poseer 10 derechos se traduciría en una acción ordinaria completa de la entidad fusionada. Esta propiedad fraccionada afecta directamente a la rentabilidad prevista y debe ajustarse en consecuencia al evaluar la dilución del capital y el valor patrimonial esperado.

2. Modelar el valor patrimonial tras la fusión

La valoración de los derechos depende en gran medida del precio proyectado de la empresa tras la fusión. Dado que los derechos se convierten en capital sin necesidad de desembolsar efectivo, el valor implícito puede aproximarse mediante:

Precio estimado de la acción tras la fusión × Tasa de conversión × Probabilidad de transacción

Por ejemplo, si el precio de una acción tras la fusión se estima en 12 $, el valor del derecho (con una conversión de 1/10) sería de aproximadamente 1,20 $, ajustado según la probabilidad de éxito de la fusión.

3. Incluir el impacto de la dilución y el reembolso

Los derechos suelen generar dilución para los accionistas existentes. Si no se contabilizan, esto puede dar lugar a valoraciones inexactas. Es fundamental tener en cuenta el número total de derechos emitidos, las tasas de reembolso previstas y si los derechos se convierten en acciones negociables inmediatamente después del cierre.

Además, los mecanismos de reembolso vinculados a la estructura de la SPAC (donde los inversores rescatan las acciones originales pero conservan los derechos) pueden afectar la flotación y la futura presión de venta sobre los derechos convertidos.

4. Considerar la liquidez de la negociación y la dinámica del arbitraje

Los derechos, como los warrants de las SPAC, suelen negociarse de forma independiente tras la salida a bolsa. Es posible que sus precios de mercado no siempre reflejen las valoraciones teóricas debido a peculiaridades de liquidez, flujos de inversores minoristas o posicionamiento especulativo. Monitorizar los diferenciales entre oferta y demanda, los datos de volumen y las tendencias recientes de conversión puede proporcionar pistas sobre el valor razonable en comparación con los niveles descontados del mercado.

5. Ajustar el calendario y la certeza de la operación

El tiempo transcurrido hasta la confirmación de la fusión es fundamental. Cuanto más cerca esté una SPAC de cerrar una operación, mayor será la precisión con la que convergerá el valor de mercado de un derecho con el valor patrimonial esperado tras la conversión. Hasta entonces, el descuento especulativo puede persistir. Los analistas suelen incorporar una técnica de ponderación de probabilidad para ajustar el valor esperado en función del momento y la credibilidad de la operación.Los derechos de una SPAC pueden parecer más sencillos que los warrants, pero presentan matices que requieren una valoración cuidadosa. La integración de los valores patrimoniales proyectados, los fundamentos de la empresa y los plazos de las transacciones garantiza evaluaciones más sólidas.