CÓMO FIJAR EL PRECIO DE UN GRUPO DE OPCIONES EN LA VALORACIÓN: MECÁNICA PREVIA Y POST-DINERA

¿Qué es un fondo de opciones y por qué es importante?Un fondo de opciones se refiere a un porcentaje reservado del capital de una startup, destinado a incentivar futuras contrataciones mediante opciones sobre acciones. En las primeras rondas de financiación, los inversores suelen insistir en incluir o ampliar un fondo de opciones, lo que afecta a la valoración general y a la participación de los fundadores.La mecánica de cómo y cuándo se fija el precio del fondo de opciones, especialmente si se incluye en la valoración prefinanciada o postfinanciada, puede alterar significativamente la asignación de capital entre fundadores, inversores y empleados. Comprender esta distinción es fundamental para negociar eficazmente y preservar la participación.El fondo de opciones en la captación de fondos de startupsLas startups atraen talento en parte a través de opciones sobre acciones. Los inversores aprovechan los fondos de opciones para garantizar que las futuras contrataciones se incluyan en los porcentajes de participación tras la inversión. Por lo tanto, durante las negociaciones de las hojas de condiciones, las condiciones del fondo de opciones se negocian rigurosamente. El tamaño y la estructura del fondo de opciones suelen variar en función de las necesidades de contratación proyectadas, que suelen estimarse entre el 10 % y el 20 % de las acciones en circulación.

Al crear un modelo financiero o una tabla de capitalización, la forma en que se integra el fondo de opciones en las valoraciones, ya sea antes o después del capital, determina directamente la dilución de los accionistas y los cálculos de la valoración. Aquí radica un tema crítico que los fundadores suelen pasar por alto hasta que se ultiman los términos, momento en el que las consecuencias para el capital quedan claras.

Explicación de la valoración pre-money y post-money

Antes de profundizar en la colocación de fondos de opciones, es esencial aclarar la diferencia entre la valoración pre-money y la valoración post-money:

• Valoración pre-money: La valoración de la startup antes de que se añada nueva inversión de capital.
• Valoración post-money: El valor de la startup después de que se añadan los nuevos fondos de los inversores.

Si una empresa recauda 2 millones de libras esterlinas con una valoración pre-money de 8 millones de libras esterlinas, la valoración post-money se convierte en 10 millones de libras esterlinas y los inversores poseen el 20% (2 millones de libras esterlinas de 10 millones de libras esterlinas).

Si el fondo de opciones se incluye en la inversión previa al capital, los fundadores asumen la dilución. Si se incluye en la inversión posterior al capital, tanto los fundadores como los inversores comparten la dilución. Esto genera diferentes motivaciones: los inversores prefieren los fondos de opciones previas al capital para minimizar la dilución de sus nuevas acciones.

Cómo un fondo de opciones prefinanciado modifica la diluciónCuando se incluye un fondo de opciones en la valoración prefinanciada de una startup, la dilución la absorben íntegramente los accionistas existentes (normalmente los fundadores y los primeros empleados), no los nuevos inversores. Esta estructura, aunque común, suele ser malinterpretada por los fundadores que inician su primera ronda institucional.Consideremos un ejemplo simplificado. Supongamos que la empresa vale 8 millones de libras prefinanciada, está recaudando 2 millones de libras y los inversores exigen un fondo de opciones del 15 % incluido en la valoración prefinanciada. Esto significa que la propiedad debe incluir este fondo antes de la nueva inversión:

• Valoración pre-money: 8 millones de libras esterlinas
• Fondo de opciones requerido: 15% del fondo post-money totalmente diluido
• Inversión del inversor: 2 millones de libras esterlinas

Para calcular la propiedad de los fundadores, primero debemos ajustar la tabla de capitalización. Añadir un fondo de opciones del 15% amplía el número total de acciones, diluyendo así a los accionistas existentes incluso antes de que entren nuevos fondos. De esta manera, los inversores reciben el porcentaje de propiedad que les corresponde, y la dilución post-money refleja tanto las acciones de los inversores como el fondo de opciones pre-concebido.

Impacto real en los fundadores

El verdadero desafío radica en la dilución oculta que experimentan los fundadores. Muchos fundadores asumen que solo ceden el porcentaje del inversor (por ejemplo, el 20 % para una captación de 2 millones de libras), pero si el fondo de opciones se contabiliza antes de la operación, en realidad ceden mucho más sin contabilizarlo explícitamente.

Esto puede provocar que la participación del fundador caiga muy por debajo de las expectativas iniciales. Por ejemplo, los fundadores pueden pensar que conservan el 80 %, pero con un fondo de opciones del 15 % y un 20 % de participación de los inversores, podrían mantener solo el 65 % tras la transacción.

Por qué los inversores impulsan los fondos de opciones antes de la operación

Los inversores institucionales prefieren los fondos de opciones antes de la operación por una razón clave: protegen su nuevo capital de futuras diluciones. Al contabilizar de antemano el capital potencial de los empleados, garantizan que su participación del 20 % se mantenga segura tras la contratación.

Se trata fundamentalmente de un mecanismo de reparto de riesgos que favorece a los inversores. Desde el punto de vista de la negociación, los fundadores deben ser conscientes de este sesgo y estar preparados para negociar si un fondo existente es suficiente o desafiar el supuesto de que debería ser anterior al dinero.

Comprendiendo la Estructura del Fondo de Opciones Post-Money

Una estructura de fondo de opciones post-money incluye el fondo de opciones una vez finalizada la captación de capital. En este enfoque, el impacto de la dilución del fondo de opciones se reparte entre los accionistas existentes y los nuevos inversores. Aunque son menos comunes, los fondos de opciones post-financiamiento benefician a los fundadores al limitar su dilución individual.

En el mismo escenario (una empresa que recauda 2 millones de libras esterlinas con una valoración pre-financiamiento de 8 millones de libras esterlinas y un fondo de opciones requerido del 15%), si el fondo no está incluido en la tabla de capitalización pre-financiamiento, el cálculo cambia radicalmente:

• Valoración pre-financiamiento: 8 millones de libras esterlinas
• Inversión: 2 millones de libras esterlinas
• Valoración post-financiamiento: 10 millones de libras esterlinas
• Fondo de opciones creado: 15% de la valoración de 10 millones de libras esterlinas

En este caso, la dilución de las nuevas opciones (15%) se deduce del nuevo porcentaje de participación. Como resultado, los inversores absorben una parte proporcional de la dilución junto con los fundadores. Esto podría reducir la participación efectiva de los inversores a alrededor del 17% en lugar del 20%.

¿Por qué son poco comunes los acuerdos de fondos de opciones post-money?

La rareza de los acuerdos de fondos de opciones post-money se debe a la preferencia de los inversores. Invierten con una comprensión clara de los objetivos de participación y el riesgo, en lugar de la dilución posterior a la inversión. Cualquier incertidumbre sobre la contratación o expansión de personal es algo que generalmente desean tener en cuenta de antemano.

Por lo tanto, los fundadores que buscan un fondo de opciones post-money deben demostrar planes de contratación proactivos, el uso de subvenciones existentes o el apalancamiento en la tabla de capitalización para negociar el cambio. En algunos acuerdos competitivos, las startups de primer nivel pueden obtener condiciones más favorables gracias a su poder de negociación.

Palancas de negociación y transparencia

Para impulsar un fondo de opciones post-financiamiento, los fundadores deben:

• Presentar un sólido plan de contratación con límite que cubra la asignación de opciones
• Demostrar que el fondo de opciones existente cuenta con suficientes reservas
• Ofrecer ajustar el tamaño del fondo a la baja a cambio de un trato post-financiamiento
• Resaltar la equidad y la alineación de intereses entre las partes interesadas

La transparencia durante la diligencia debida, y especialmente en la etapa de la hoja de términos, es clave. Los malentendidos y el lenguaje poco claro en las tablas de límite o en los borradores de negociación pueden dar lugar a interpretaciones controvertidas posteriormente. Asegúrese siempre de que el asesor legal verifique que el modelo final incluya mecanismos de dilución que los fundadores comprendan y acepten.

Con herramientas de modelado precisas y pronósticos financieros bien elaborados, los fundadores pueden proponer cómodamente estructuras alternativas o marcos híbridos (por ejemplo, complementar el fondo de opciones existente solo si se alcanzan los hitos).