DISPOSICIONES DE EXTINCIÓN DE DOS CLASE: EL DETALLE DE GOBERNANZA QUE LOS INVERSORES DEBERÍAN EXIGIR

Las acciones de doble clase se refieren a un tipo de estructura de capital corporativo en la que una empresa emite dos (o más) tipos de acciones con diferentes derechos de voto. Normalmente, una clase —a menudo en manos de fundadores o ejecutivos— otorga múltiples votos por acción, mientras que los accionistas públicos reciben acciones con derechos de voto limitados o nulos. Esta estructura permite a los directivos de la empresa mantener el control sobre las decisiones estratégicas a pesar de poseer una minoría del capital.

Esta estructura es cada vez más común entre las empresas tecnológicas y las empresas de alto crecimiento, donde los fundadores buscan aislar la visión a largo plazo de las presiones del mercado a corto plazo. Si bien las estructuras de doble clase pueden proteger inicialmente la innovación y la continuidad del liderazgo, un control desproporcionado prolongado puede generar importantes preocupaciones de gobernanza, como el afianzamiento y la falta de alineación con la base inversora más amplia.

El auge de las IPO de doble clase

En los últimos años, muchas ofertas públicas iniciales (IPO) destacadas, como las de Google (Alphabet), Meta Platforms (anteriormente Facebook) y Snap Inc., han adoptado estructuras de acciones de doble clase. La razón es permitir que un liderazgo visionario tenga la libertad de generar valor a largo plazo sin la interferencia de los accionistas. Sin embargo, esta tendencia ha generado un debate considerable en la comunidad financiera y entre los reguladores.

Índices de mercado como el S&P 500 han respondido a las preocupaciones de los inversores, negándose a incluir empresas con acciones de múltiples clases a menos que se cumplan condiciones específicas de gobernanza. La cuestión fundamental no es solo el control, sino si este se alinea con los intereses de todos los inversores.

Beneficios y riesgos de las acciones de doble clase

• Ventajas: Promueven la estabilidad a largo plazo, protegen la estrategia empresarial y protegen a la dirección de las presiones activistas.
• Desventajas: Reducen la rendición de cuentas de la junta directiva, consolidan la gestión y desalientan la participación y el activismo de los accionistas.

La creciente adopción de acciones de doble clase sin mecanismos de protección adecuados ha generado demandas de reforma, lo que ha impulsado la introducción del concepto de "cláusulas de caducidad" como posible solución de equilibrio.

Las cláusulas de extinción son cláusulas integradas en los acuerdos de acciones de clase dual que convierten automáticamente las acciones con mayor derecho a voto en acciones con menor derecho a voto o de clase única después de un período definido o un evento desencadenante. Estas disposiciones están diseñadas para garantizar que los fundadores y los primeros inversores no mantengan un control desproporcionado indefinidamente, promoviendo una mayor alineación con los accionistas públicos a lo largo del tiempo.

Existen principalmente dos tipos de cláusulas de extinción:

• Cláusulas de extinción basadas en el tiempo: Conversión automática de acciones después de un número fijo de años, a menudo entre 5 y 10 años después de la salida a bolsa.
• Cláusulas de extinción basadas en eventos: Se activan por sucesos específicos, como el fallecimiento del fundador, la salida de la empresa o una reducción significativa de la participación.

Preocupaciones de los inversores sin cláusulas de extinción

Sin cláusulas de extinción, las estructuras de doble clase pueden otorgar a los fundadores el control a perpetuidad, incluso cuando su participación en el negocio disminuye. Esta disociación entre el interés económico y el control crea un escenario en el que los tomadores de decisiones están aislados de la disciplina del mercado, lo que aumenta los riesgos de gobernanza destructiva del valor, nepotismo y asignación ineficiente de capital.

Los estudios empíricos sugieren que el rendimiento de las empresas con acciones de clase dual tiende a disminuir con el tiempo, en particular cuando los fundadores iniciales ya no participan directamente en las operaciones. El control interno prolongado también se ha asociado con fallas de gobernanza y respuestas deficientes ante las crisis.

Beneficios de las cláusulas de extinción para los inversores

• Mejora de la gobernanza: Garantiza la paridad final en los derechos de los accionistas.
• Mitigación de riesgos: Reduce la posibilidad de abuso o administración ineficiente.
• Atractivo para los inversores: Las empresas con cláusulas de extinción claras pueden enfrentar menos oposición por parte de los financiadores institucionales y los reguladores.
• Elegibilidad para índices: Algunas bolsas de valores e índices de mercado tienen mayor probabilidad de incluir empresas con cláusulas de extinción.

Esencialmente, las cláusulas de extinción ayudan a lograr un equilibrio saludable: dan tiempo a los fundadores para implementar estrategias transformadoras y, al mismo tiempo, ofrecen una vía de salida hacia una gobernanza corporativa más democrática, en línea con las expectativas de los inversores a largo plazo.

Dado el debate polarizado en torno a las estructuras de doble clase, varios organismos de gobierno corporativo y bolsas de valores han introducido marcos de políticas destinados a guiar su adopción responsable. El Consejo de Inversores Institucionales (CII), por ejemplo, recomienda que todas las empresas de doble clase incorporen cláusulas de extinción con plazos que no excedan los siete años posteriores a la salida a bolsa.

De igual manera, el Grupo de Administración de Inversores (Investor Stewardship Group), compuesto por importantes inversores institucionales, aboga por el principio de "una acción, un voto" como objetivo a largo plazo, animando a los fundadores a adoptar cláusulas de extinción como medida transitoria. Bolsas como la Bolsa de Singapur (SGX) y la Bolsa de Hong Kong (HKEX) también han implementado normas de cotización que exigen una revisión periódica o una justificación para mantener los derechos de voto ponderados.

Ejemplos de Empresas con Extinciones de Emisiones

Varias empresas han respondido de forma proactiva. Por ejemplo:

• Pinterest: Adoptó una cláusula de extinción basada en el tiempo que obliga a la conversión después de 10 años.
• Lyft: Incluyó una combinación de cláusulas de extinción basadas en la permanencia y el rendimiento.
• Dropbox: Definió una extinción tras la salida o el fallecimiento del fundador.

Estos casos ilustran un creciente reconocimiento de la opinión de los inversores y la disposición a estructurar modelos de gobernanza que permitan la influencia del fundador, pero dentro de un alcance bien definido y limitado en el tiempo.

¿Qué deberían exigir los inversores?

• Cláusulas de extinción explícitas y ejecutables, vinculadas al tiempo o a eventos.
• Divulgación obligatoria de las métricas de control y las funciones del fundador.
• Votos regulares de los accionistas para revisar la estructura de gobernanza.
• Mayor transparencia en los estatutos de las empresas de doble clase y acuerdos.

Los inversores institucionales y sus representantes deberían seguir presionando a los consejos de administración para que se adhieran a estos principios, integrándolos en las políticas de votación y las evaluaciones ESG. El debate sobre la gobernanza de dos clases no es una preocupación marginal, sino fundamental para la integridad y la sostenibilidad de los mercados públicos a medida que la dinámica de los inversores evoluciona a nivel mundial.