SPAC VS. IPO: VELOCIDAD, DIVULGACIÓN Y RESULTADOS PARA EL INVERSOR

Conceptos básicos de las SPAC y las IPOEn el mundo financiero, las empresas que buscan captar capital o salir a bolsa generalmente consideran dos vías principales: la Oferta Pública Inicial (IPO) y la Sociedad de Adquisición de Propósito Especial (SPAC). Comprender las diferencias intrínsecas entre estas dos vías es esencial para accionistas, profesionales financieros y ejecutivos de empresas que buscan tomar decisiones estratégicas.Una IPO es el método tradicional para salir a bolsa. Implica que una empresa privada ofrezca acciones al público por primera vez. El proceso es costoso y está muy regulado, lo que requiere una amplia divulgación de información bajo el escrutinio de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) o reguladores equivalentes en otras jurisdicciones.Una SPAC, en cambio, es una "sociedad de cheque en blanco" creada específicamente para captar capital mediante una IPO con el objetivo de adquirir una empresa privada existente. Una vez que la SPAC recauda fondos, tiene un plazo (normalmente de 18 a 24 meses) para encontrar una empresa objetivo con la que fusionarse. Tras la fusión, la empresa objetivo se convierte en pública sin pasar por el proceso tradicional de salida a bolsa. Ambas vías ofrecen acceso a los mercados públicos, pero difieren significativamente en cuanto a ejecución, eficiencia en el tiempo, supervisión regulatoria e implicaciones para los inversores. Si bien las salidas a bolsa han sido el estándar desde hace tiempo, las SPAC cobraron impulso durante el auge financiero de 2020-2021 debido a su aparente flexibilidad y rapidez. Antes de decidirse por una u otra, es fundamental examinar factores como la velocidad de ejecución, los requisitos de divulgación regulatoria y los resultados para los inversores. Cada enfoque presenta ventajas y desventajas únicas que pueden tener un impacto significativo tanto en la empresa como en sus inversores.

Este artículo explora estos aspectos en detalle para ofrecer una visión más clara de qué vía puede alinearse mejor con los objetivos estratégicos de las diferentes empresas y los perfiles de riesgo de los distintos inversores.

Plazos de ejecución: SPAC vs. OPV

Una de las diferencias más destacadas entre las SPAC y las OPV reside en la velocidad de ejecución. El tiempo de comercialización suele ser crucial para las empresas que buscan aprovechar las condiciones favorables del mercado o las oportunidades de crecimiento estratégico.

Las OPV tradicionales suelen tardar entre 12 y 18 meses en completarse. Este plazo prolongado se debe a la necesidad de contratar suscriptores, preparar estados financieros auditados, realizar campañas de marketing previas a la operación (o "roadshows") y someterse a un intenso escrutinio regulatorio. Las múltiples rondas de comentarios de los organismos reguladores, incluida la SEC, retrasan aún más el proceso. Para las empresas de rápido crecimiento o disruptivas, este plazo puede dificultar la agilidad estratégica.

Las transacciones SPAC, en cambio, son notablemente más rápidas. Una vez que una SPAC cotiza en bolsa, una empresa privada puede salir a bolsa fusionándose con ella, a menudo en tan solo 3 a 6 meses. La empresa fantasma ya cuenta con los fondos de su captación inicial y, dado que ya ha superado los trámites regulatorios durante su propia salida a bolsa, el tiempo para completar la fusión es mucho menor. Para las startups que buscan liquidez más rápida o un acceso rápido a capital público, esto puede ser un punto de inflexión. Sin embargo, el menor plazo del proceso de una SPAC puede traducirse en períodos de diligencia debida y negociación más cortos. Algunos críticos argumentan que esta velocidad conlleva riesgos significativos, especialmente en términos de una valoración adecuada, la integración de la gobernanza y la planificación a largo plazo.

Las principales ventajas de las SPAC relacionadas con la velocidad incluyen:

• Transición más rápida a los mercados de capitales (3-6 meses)
• Capacidad para negociar directamente con un solo comprador (la SPAC)
• Menor incertidumbre con respecto a la valoración y el precio
• Incentivos alineados para las empresas objetivo y los patrocinadores

En cambio, las IPO presentan un proceso más riguroso pero más largo, que ofrece una diligencia debida exhaustiva, retroalimentación del mercado a través del proceso de roadshow y, a menudo, una transición más estable a los mercados públicos. El proceso de IPO puede ayudar a inculcar disciplina en los informes operativos y financieros, lo que mejora la confianza de los inversores a largo plazo.

En última instancia, si bien las SPAC son más rápidas, las empresas deben encontrar un equilibrio entre la velocidad y la preparación. Un proceso acelerado puede no dejar tiempo suficiente para la planificación de la integración o los controles internos, lo que podría tener repercusiones operativas a largo plazo.

Divulgación Regulatoria: Transparencia y Protección al Inversor

Los requisitos de divulgación regulatoria para las SPAC y las IPO difieren tanto estructural como sustancialmente, lo que plantea importantes consideraciones para los inversores y el gobierno corporativo.

Las IPO suelen tener requisitos de divulgación mucho más estrictos, regulados principalmente por organismos reguladores de valores como la SEC en Estados Unidos o la FCA en el Reino Unido. Las empresas deben emitir un registro S-1 o un documento equivalente, que detalle los datos financieros, la remuneración de los ejecutivos, los riesgos del sector y las declaraciones prospectivas. Estos documentos se revisan y se someten a múltiples rondas de comentarios y revisiones antes de su aprobación.

Este proceso promueve un alto grado de transparencia y protección al inversor. Los analistas y suscriptores también ofrecen un análisis externo de las hipótesis de valoración, lo que contribuye a generar confianza en el mercado. El proceso de salida a bolsa también limita el uso de ciertos tipos de proyecciones prospectivas, fomentando declaraciones más conservadoras y verificables. En comparación, las transacciones de SPAC operan con estándares relativamente flexibles. La salida a bolsa inicial de una SPAC suele ser sencilla, ya que la entidad carece de operaciones ni historial financiero. Es durante la fase de "des-SPAC" (cuando se anuncia la empresa objetivo de adquisición) cuando se produce la mayor parte de la divulgación de información. En este caso, la empresa objetivo emite una declaración S-4 o F-4 (según sea extranjera o nacional) que resume la fusión, incluyendo información financiera y factores de riesgo. Sin embargo, dado que las empresas objetivo de una SPAC pueden utilizar las proyecciones financieras con mayor libertad que las candidatas a una salida a bolsa, surgen dudas sobre la precisión y el optimismo de dichas previsiones. Los críticos argumentan que el menor escrutinio previo a la fusión abre la puerta a la sobrevaloración o incluso a la presentación de información engañosa a los inversores. En los últimos años, los reguladores y legisladores han señalado controles más estrictos sobre la divulgación de información de las SPAC. En 2021-2022, la SEC propuso directrices mejoradas para armonizar la divulgación de información relacionada con las SPAC con la requerida en las IPO tradicionales. Estas iniciativas buscan garantizar que los inversores en operaciones con SPAC reciban protecciones equivalentes.

Las principales diferencias en la divulgación incluyen:

• Las IPO exigen transparencia financiera y operativa total al inicio
• Las SPAC divulgan información detallada solo después de identificar un objetivo
• Mayor escepticismo regulatorio respecto a las proyecciones futuras de las SPAC
• Debate en curso sobre la equiparación de los tratamientos regulatorios

Los inversores deben tratar los anuncios de fusión de SPAC con la debida diligencia, especialmente dada la posible variabilidad en la madurez del negocio, los flujos de caja y las directrices de liderazgo entre las empresas objetivo.

Un gobierno corporativo sólido y una mayor transparencia siguen siendo fundamentales, independientemente de si la cotización en bolsa se realiza mediante una SPAC o una IPO. Por ahora, se sigue considerando que las IPO ofrecen protecciones más integrales para los inversores, aunque con un costo más alto y un plazo de preparación más largo.