CONTROL DEL FUNDADOR Y FINANCIACIÓN CON CAPITAL: DESVENTAJAS CLAVE EN LA GOBERNANZA

El control del fundador se refiere al grado de influencia y poder de decisión que los fundadores de una startup conservan en la gobernanza de la empresa, especialmente a la hora de obtener financiación externa. En startups en fase inicial, los fundadores suelen poseer la mayoría del capital y mantener el control del consejo. Sin embargo, a medida que la empresa crece y busca inversión externa mediante financiación de capital, ya sea de capital riesgo (VC), inversores ángeles u ofertas públicas, este control puede erosionarse. La financiación de capital implica la captación de capital mediante la venta de acciones de la empresa. Si bien esto inyecta fondos muy necesarios para el crecimiento, el desarrollo de productos o la expansión del mercado, también implica diluir la propiedad y, posiblemente, ceder puestos en el consejo o derechos de veto a nuevos inversores. Estos derechos de gobernanza pueden afectar significativamente la influencia estratégica que conservan los equipos fundadores a lo largo del tiempo. Mantener el control de los fundadores mientras se capta capital es un delicado equilibrio. Los inversores astutos son conscientes de las estructuras de gobernanza que garantizan la rendición de cuentas y protegen sus intereses, mientras que los fundadores buscan preservar su visión y liderazgo sin interferencias excesivas. Instrumentos como acciones de clase dual, estructuras de consejo escalonadas y cláusulas de protección (por ejemplo, derechos de consentimiento o cláusulas de drag-along) influyen significativamente en los resultados del control de los fundadores. La tensión entre la visión del fundador y la gobernanza del inversor es fundamental para la financiación de startups modernas. Empresas reconocidas lideradas por sus fundadores, como Facebook, Google y Snap, adoptaron modelos de gobernanza que aislaron al liderazgo original, a veces con resultados controvertidos. Para los inversores, comprender cuándo impulsar un mayor control —o dejar que los fundadores actúen sin control— es tanto una evaluación de riesgos como una postura filosófica. Evaluar el control de los fundadores requiere analizar la composición del consejo, las estructuras de las clases de acciones y los términos de los acuerdos de inversión. Además, los inversores consideran cada vez más la gobernanza corporativa como un indicador de alineación a largo plazo, sostenibilidad y creación de valor.

La financiación de capital altera la dinámica de gobernanza de una empresa al incorporar accionistas externos que suelen influir, formal o informalmente, en la toma de decisiones. Los inversores aportan capital a cambio de capital, una participación que a menudo conlleva derechos como la representación en el consejo de administración, el acceso a la información y el derecho a voto en asuntos clave del negocio. Desde una perspectiva de gobernanza, los inversores de capital ven más allá de la rentabilidad financiera; examinan cómo se distribuye el poder y con qué eficacia se puede ejercer. Esto comienza con el pliego de condiciones, que describe las disposiciones fundamentales que inciden directamente en la gobernanza. Términos comunes:

• Composición del Consejo: Los inversores pueden exigir uno o más puestos en el consejo, lo que desvía la influencia estratégica de los fundadores.
• Disposiciones de Protección: Estas cláusulas otorgan a los inversores derechos de veto sobre decisiones clave, como la emisión de nuevas acciones, la asunción de deuda o la venta de la empresa.
• Preferencias de Liquidación: Si bien no son herramientas de gobernanza per se, las preferencias configuran el control al influir en las decisiones de los fundadores durante las salidas.
• Derechos de Voto: Algunas inversiones incluyen superderechos de voto o requieren la aprobación de los inversores para acciones corporativas específicas.

A medida que la recaudación de fondos avanza a través de múltiples rondas (por ejemplo, Seed, Series A, B, etc.), los derechos de gobernanza pueden volverse más complejos y estratificados. Los inversores en etapas posteriores pueden negociar derechos diferentes o más amplios en comparación con los inversores iniciales. Esto puede generar fricción en la gobernanza interna y afectar la agilidad de la empresa. Los fundadores deben reconocer estas desventajas desde el principio. Aceptar capital externo puede limitar su capacidad unilateral para tomar decisiones. Por otro lado, una gobernanza sofisticada puede aportar disciplina y supervisión estratégica que mejoren las perspectivas de la empresa. El reto reside en estructurar los acuerdos de inversión para garantizar la confianza de los inversores, conservando al mismo tiempo el control suficiente de los fundadores para ejecutar la visión. Para lograr este equilibrio, algunas empresas adoptan estructuras accionariales de doble clase que separan los derechos de voto y de propiedad. Esto permite a los fundadores conservar un control decisivo (mediante acciones con alto poder de voto) incluso al vender participaciones económicas. Aunque son populares en las OPV tecnológicas, estas estructuras pueden generar preocupación entre los inversores institucionales, recelosos de un atrincheramiento de la dirección sin rendición de cuentas. En última instancia, la financiación mediante capital social transforma la arquitectura de gobernanza de las startups. Introduce nuevas partes interesadas con intereses legítimos que podrían no compartir las prioridades de los fundadores. Un diseño de gobernanza riguroso es fundamental para preservar la cohesión y la confianza de los inversores a medida que la empresa evoluciona.

Al evaluar si invertir en una startup, los inversores analizan las compensaciones en materia de gobernanza entre el control del fundador y los derechos de los inversores. Estas compensaciones influyen no solo en la rentabilidad potencial, sino también en la eficiencia operativa, la gestión de riesgos y la probabilidad de alcanzar los objetivos estratégicos.

1. Control vs. Responsabilidad
Los fundadores suelen resistirse a ceder el control, especialmente en las primeras etapas. Sin embargo, un control sin control puede conducir a una gobernanza deficiente, puntos ciegos estratégicos o fallas éticas. Los inversores sopesan los beneficios de la autonomía del fundador (como la ejecución rápida y una visión sólida) frente a los riesgos que requieren supervisión. Los escándalos corporativos o los fallos operativos suelen derivar de fallos de gobernanza cuando el control no va acompañado de rendición de cuentas.

2. Visión vs. Administración
Una tensión común entre los inversores es si apoyar la visión a largo plazo de un fundador o ejercer la administración fiduciaria a través del consejo. Pueden surgir desacuerdos estratégicos, especialmente si el rendimiento inicial difiere de las expectativas. Los inversores pueden insistir en cambios en la gestión o bloquear salidas estratégicas si no están satisfechos con la dirección del fundador, mientras que los fundadores pueden temer la dilución de su misión.

3. Crecimiento vs. Madurez de la Gobernanza
Las empresas en etapa inicial a menudo priorizan la velocidad y la escalabilidad sobre la gobernanza formal. Los inversores entienden esto, pero también evalúan la disposición de un fundador a madurar los procesos a medida que el negocio crece. Los controles internos deficientes, las juntas directivas ineficaces o la supervisión laxa del riesgo pueden poner en peligro la escalabilidad y la valoración. Las estructuras de gobernanza deben evolucionar en conjunto con las necesidades de capital.

4. Liquidez vs. Valor a Largo Plazo
Los capitalistas de riesgo han definido horizontes de salida y prefieren acciones que maximicen la liquidez: IPO, fusiones o adquisiciones. Los fundadores, sin embargo, pueden enfocarse en construir empresas perdurables. Esta diferencia configura la gobernanza a través de derechos de arrastre, cláusulas de preparación para IPO y disposiciones de cambio de control. La disyuntiva radica en equilibrar la rentabilidad a corto plazo con un valor empresarial sostenido.

5. Influencia vs. Independencia
Los inversores deben decidir su nivel de participación en la gobernanza. Demasiada influencia puede distanciar a los fundadores fuertes, mientras que una supervisión insuficiente puede perjudicar la rendición de cuentas. La estructura ideal permite una participación informada sin microgestión. Los consejos asesores y los roles de observador son soluciones intermedias.

Para abordar estas disyuntivas, los inversores se centran en la trayectoria de los fundadores, la apertura a los marcos de gobernanza y la compatibilidad de la visión y los valores. La diligencia debida a menudo examina las salidas previas, las estructuras de gobernanza en empresas anteriores y las asociaciones donde se logró un equilibrio exitoso.

En última instancia, la arquitectura de gobernanza —configurada a través de las condiciones de inversión, los roles del consejo y los acuerdos de accionistas— define cómo coexisten el control de los fundadores y los intereses de los inversores. Las estructuras claras y transparentes con margen de adaptación tienden a generar una mayor alineación y empresas más resilientes a lo largo del tiempo.