DEBIDA DILIGENCIA PARA FONDOS ALIMENTADORES: ÁREAS CLAVE DE SUPERVISIÓN

Los fondos alimentadores sirven como vehículos de inversión que agregan capital de múltiples inversores y lo canalizan hacia un fondo maestro. Comúnmente utilizados en estructuras de fondos de cobertura y acuerdos de capital privado, los fondos alimentadores permiten eficiencias operativas y amplían el acceso de los inversores. Son especialmente prominentes en estructuras como los acuerdos maestro-alimentador, donde los fondos alimentadores regionales se agrupan en un fondo maestro centralizado para ganar escala y eficiencias regulatorias.

Generalmente domiciliados en el extranjero (por ejemplo, en las Islas Caimán o las Islas Vírgenes Británicas), los fondos alimentadores ofrecen ventajas fiscales y regulatorias específicas adaptadas a diferentes perfiles de inversor. Sin embargo, la estructura estratificada de los acuerdos maestro-subordinado introduce una mayor complejidad, lo que requiere una diligencia debida rigurosa para salvaguardar los intereses de los inversores y garantizar la integridad operativa.

Componentes principales de un fondo subordinado

• Suscripciones/Reembolsos: Los inversores entran a través del subordinado, que a su vez suscribe o reembolsa a nivel del fondo maestro.
• Gobernanza: La supervisión puede variar significativamente entre cada subordinado. Los directores o consejos independientes pueden variar en cuanto a competencia y responsabilidad.
• Cartas complementarias: Los derechos individuales de los inversores pueden negociarse, lo que da lugar a problemas de equidad o igualdad entre ellos.

Por qué es importante la diligencia debida

Si bien la rentabilidad suele depender de la estrategia implementada en el fondo maestro, la integridad fiduciaria y operativa del fondo subordinado puede tener un impacto significativo en la protección de los inversores, el cumplimiento normativo y el riesgo general de la inversión. Como tal, se recomienda a los comités de inversión y a los inversores institucionales que se centren en las estructuras de gobernanza, la precisión de los informes y la negociación de acuerdos paralelos (como cartas complementarias) dentro de los vehículos de los fondos alimentadores.

Los desafíos de gobernanza en los fondos subordinados se derivan principalmente de su constitución en el extranjero, lo que puede resultar en mecanismos de supervisión más débiles en comparación con los fondos nacionales. Estos problemas pueden exponer a los inversores a posibles conflictos de intereses, incentivos desalineados o protección inadecuada en tiempos de dificultades o fallos operativos del fondo.

Consideraciones Clave de Gobernanza

• Composición del Consejo: Los inversores deben evaluar la independencia, la experiencia y el nivel de actividad de los directores de los fondos subordinados. Los fondos extranjeros pueden emplear "directores profesionales" que forman parte de varios consejos, lo que plantea dudas sobre la amplitud de la gestión y los conflictos de intereses.
• Obligaciones Fiduciarias: Es fundamental comprender las obligaciones legales de los directores en el domicilio del fondo. No todas las jurisdicciones imponen el mismo nivel de responsabilidad fiduciaria.
• Afiliaciones: Las conexiones entre las entidades de gobernanza de fondos y los gestores de fondos deben analizarse minuciosamente para detectar posibles conflictos.
• Supervisión de proveedores de servicios: Una junta directiva débil o desatenta puede no supervisar adecuadamente a los proveedores de servicios, como auditores, administradores o custodios.

Lista de verificación de diligencia debida de gobernanza

• Revisar las biografías de los directores y su historial regulatorio
• Analizar la frecuencia y las actas de las reuniones de la junta directiva
• Solicitar políticas de divulgación de conflictos de intereses
• Evaluar las cláusulas de indemnización y la cobertura de seguros

La gobernanza de los fondos subordinados puede ser un indicador de controles y estándares éticos más amplios a nivel de la empresa. Ante la aparición de señales de alerta, como directores inactivos, líneas jerárquicas poco claras o un número excesivo de directores en los fondos, los inversores deben actuar con cautela o solicitar cambios correctivos.

Tendencias emergentes en gobernanza

A medida que aumenta la presión regulatoria a nivel mundial, muchos fondos subordinados están reforzando sus prácticas de gobernanza. Los directores externos independientes, las evaluaciones mejoradas de la junta directiva y la claridad en las funciones de supervisión de riesgos son cada vez más comunes. Se recomienda a los inversores que supervisen estos avances e incorporen marcos de revisión de la gobernanza en su debida diligencia operativa (ODD) estándar.

Para los inversores institucionales y los asignadores de fondos, la gobernanza no es una mera preocupación administrativa, sino un aspecto fundamental de la gestión de riesgos y la defensa de los inversores dentro de la estructura del fondo.

La precisión y la frecuencia de la presentación de informes en las operaciones de los fondos alimentadores son fundamentales para la confianza de los inversores y el cumplimiento normativo. Dado que los fondos subordinados sirven como interfaz informativa entre el inversor y el fondo principal, la presentación de informes desalineados o incompletos puede distorsionar significativamente la comprensión del inversor sobre la exposición al riesgo, la atribución del rendimiento y el posicionamiento de liquidez.

Tipos de informes que se suelen proporcionar

• Informes de rendimiento: Estados del valor liquidativo (VAN), asignaciones sectoriales y resúmenes de la exposición al riesgo.
• Estados financieros auditados: Estados anuales elaborados por auditores externos para validar los estados financieros del fondo y las prácticas de auditoría.
• Estados de cuenta de capital: Detallan la asignación específica de cada inversor, las contribuciones, los reembolsos y la categoría de las acciones.
• Presentaciones regulatorias: Según el domicilio, es posible que se requieran presentaciones ante los reguladores locales e internacionales (por ejemplo, FATCA, CRS).

Discrepancias Suelen surgir problemas cuando los informes proporcionados por el fondo subordinado difieren de los del fondo principal, especialmente en estrategias complejas que involucran múltiples clases de activos, instrumentos y jurisdicciones. Los inversores deben examinar si los estados financieros se han consolidado correctamente y si las notas a pie de página ofrecen suficiente información sobre la metodología y las transacciones intercompañías.

Prácticas esenciales de informes a examinar

• Frecuencia y oportunidad de los informes financieros
• Coherencia en las metodologías de cálculo del valor liquidativo
• Independencia y reputación del auditor
• Prácticas de transparencia de cartera y capacidad para atender consultas de los inversores

El papel de los administradores de fondos

La administración de fondos, a menudo externalizada a especialistas externos, se ha convertido en un punto clave para la debida diligencia de los inversores. Preguntas que deben plantearse:

• ¿Realiza el administrador cálculos independientes del valor liquidativo (VL)?
• ¿Existe una separación entre la contabilidad preparada por el gestor y la supervisión del administrador?
• ¿Qué sistemas utiliza el administrador para conciliar datos y detectar anomalías?

Cuando los administradores están integrados o en deuda con el patrocinador del fondo, puede haber una menor independencia y menos controles sobre la notificación de irregularidades. Los administradores establecidos, sujetos a su propio escrutinio regulatorio, ofrecen un nivel de control de nivel institucional que muchos inversores consideran innegociable.

Señales de alerta en la presentación de informes

Las señales de alerta incluyen retrasos en los estados financieros auditados, políticas de valoración opacas, informes de cartera poco frecuentes y divulgación inconsistente de comisiones. Las desalineaciones persistentes entre la presentación de informes de los fondos subordinados y los fondos maestros justifican una investigación y pueden indicar debilidades operativas subyacentes.