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ÁNGULO DE GOBERNANZA: APROBACIONES DE LOS ACCIONISTAS Y PROTECCIONES EN TORNO A LA EMISIÓN
Una descripción detallada de las aprobaciones y protecciones de los accionistas
Cuando las empresas buscan emitir nuevas acciones o valores, especialmente en entidades que cotizan en bolsa, la aprobación de los accionistas desempeña un papel fundamental en la gobernanza. Los accionistas, como copropietarios de una empresa, tienen derecho a influir en las decisiones que afectan la dilución de las acciones, el control corporativo y el valor a largo plazo. La mayoría de los marcos de gobierno corporativo reconocen esto al incorporar controles, contrapesos y obligaciones de divulgación en torno a la emisión de acciones.Los marcos regulatorios varían según la jurisdicción, pero los principios subyacentes suelen coincidir: garantizar que la dirección no diluya unilateralmente la propiedad ni recurra a tácticas de captación de capital perjudiciales para los accionistas minoritarios. Estas medidas de protección son especialmente relevantes en escenarios como grandes aumentos de capital, valores convertibles, emisiones de derechos, colocaciones privadas o acciones liberadas.En el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 y las Normas de Cotización establecidas por la Autoridad de Conducta Financiera exigen que las empresas que cotizan en bolsa obtengan la autorización de los accionistas antes de emitir nuevas acciones, a menos que se preautorice en los estatutos sociales. Estas restricciones están diseñadas para ofrecer a los accionistas una oportunidad proporcional de mantener sus participaciones y protegerse contra posibles abusos de poder derivados de las decisiones del consejo de administración.
Normalmente, las empresas que buscan la aprobación de los accionistas presentan resoluciones en las Juntas Generales Anuales (JGA) o en las Juntas Generales Extraordinarias (JGE), donde los accionistas votan sobre las propuestas de aumento de capital. Estas resoluciones especifican límites para la emisión de acciones dentro de ciertos plazos, a menudo de dos años, y limitan el porcentaje del capital existente que puede emitirse sin derecho de suscripción preferente.
Un elemento crucial en los procesos de aprobación de la emisión de acciones es la aplicación del derecho de suscripción preferente, mecanismos legales que otorgan a los accionistas existentes la primera oportunidad de comprar nuevas acciones antes de que se ofrezcan a terceros. Estos derechos se preservan en virtud de las directrices del Grupo de Preferencia del Reino Unido, que recomiendan que la no aplicación de los derechos de preferencia se limite a un máximo del 10 % del capital emitido en un año determinado, con un 10 % adicional disponible para adquisiciones o inversiones específicas sujetas a una divulgación mejorada.
La importancia de unos marcos de gobernanza claros también se evidencia en el creciente activismo accionarial. Los inversores institucionales, guiados por códigos de gestión responsable y principios ESG, exigen cada vez más transparencia y control sobre las políticas de asignación de capital. Los patrones de votación en las juntas generales anuales (JGA) ponen de manifiesto casos en los que los accionistas rechazan propuestas percibidas como excesivamente dilutivas o incompatibles con la estrategia a largo plazo.
En última instancia, equilibrar la flexibilidad del capital para el crecimiento con la participación significativa de los accionistas beneficia tanto a las empresas como a los inversores. Refuerza la confianza, la rendición de cuentas y la creación de valor sostenible. A medida que los instrumentos financieros se vuelven cada vez más complejos, comprender los derechos de los accionistas durante la emisión de acciones sigue siendo crucial para un gobierno corporativo eficaz y una conducta financiera ética.
Las protecciones para los accionistas en torno a la emisión de acciones se basan en los principios de gobernanza de equidad, transparencia y rendición de cuentas. Estas protecciones sirven para evitar la dilución desproporcionada de los intereses de los accionistas y garantizar que las estrategias de captación de capital se alineen con el valor a largo plazo de la empresa. Los mecanismos establecidos para proteger a los accionistas varían según el entorno regulatorio, pero varias salvaguardas clave son ampliamente reconocidas e implementadas en jurisdicciones como el Reino Unido, la UE y los países de la Commonwealth.
1. Derechos de suscripción preferente: Una de las protecciones más fundamentales para los accionistas es el derecho legal a los derechos de suscripción preferente. Estos derechos otorgan a los accionistas existentes la oportunidad de suscribir nuevas acciones antes de que se ofrezcan a inversores externos. En el Reino Unido, según la Ley de Sociedades de 2006 y las mejores prácticas regulatorias desarrolladas por el Grupo de Preferencia, las empresas deben obtener la aprobación explícita de los accionistas para no aplicar los derechos de suscripción preferente. Esto garantiza que los porcentajes de propiedad se mantengan a menos que los accionistas acuerden renunciar a este privilegio.
2. Aprobación de los Accionistas para las Asignaciones: Las empresas suelen solicitar autorización específica de los accionistas para asignar nuevas acciones, ya sea de forma rutinaria en las Juntas Generales Anuales o, en circunstancias especiales, en las Juntas Extraordinarias Anuales. Esta aprobación tiene un límite temporal y cuantitativo, lo que ofrece a los accionistas oportunidades recurrentes para influir en el momento y la forma en que se producen las emisiones de acciones.
3. Transparencia y Divulgación: Los entornos regulatorios, como las Normas de Cotización del Reino Unido, exigen la divulgación detallada de cualquier emisión, incluyendo el precio, la identidad de los inversores (en algunos casos), el impacto en la estructura de capital y el razonamiento detrás de la emisión. Esta divulgación ayuda a los accionistas a evaluar si las decisiones de la gerencia benefician a la empresa.
4. Supervisión Independiente del Consejo: En estructuras de gobernanza reforzadas, las emisiones importantes de acciones están sujetas a la supervisión de consejeros no ejecutivos independientes. Se espera que estas personas evalúen críticamente las propuestas de la gerencia que impliquen una dilución significativa y garanticen la protección de los intereses de los accionistas minoritarios.
5. Voto Institucional y Administración: Los principales accionistas institucionales, incluyendo fondos de pensiones y gestoras de activos, utilizan cada vez más los códigos de administración para influir en la gobernanza. A menudo hacen públicas sus políticas de voto y ejercen su derecho a bloquear propuestas de emisión de acciones que carecen de una sólida justificación estratégica o de las garantías adecuadas para los inversores. 6. Litigios de Accionistas y Riesgo Reputacional: Las empresas que eluden los requisitos de aprobación se arriesgan a litigios y a un daño reputacional significativo. Por ejemplo, las emisiones de acciones no autorizadas o las operaciones con partes vinculadas sin la aprobación de la junta general han provocado crisis de gobernanza y sanciones regulatorias en el pasado. Mediante estos mecanismos, los accionistas no solo pueden proteger sus intereses económicos, sino también imponer la disciplina corporativa. La gobernanza moderna exige que la captación de capital se realice únicamente de manera coherente con la gestión transparente, el consenso de los accionistas y la protección del valor a largo plazo.
Para mantener una gobernanza sólida en los mercados de capitales, las empresas deben adoptar políticas integrales para la emisión de valores que respeten los derechos de los accionistas y los requisitos regulatorios. Las mejores prácticas de gobernanza en este ámbito ayudan a garantizar que las estrategias de captación de capital sean claras, justificables y equitativas para todos los accionistas.
1. Marcos de Autorización Anual: Muchas empresas que cotizan en bolsa establecen resoluciones anuales formales en las Juntas Generales de Accionistas para autorizar a los consejeros a emitir nuevas acciones dentro de límites específicos. Estos marcos suelen restringir los volúmenes de emisión (a menudo limitados al 5-10% del capital emitido) y definir los propósitos (por ejemplo, para planes de acciones para empleados o adquisiciones). De esta manera, las empresas conservan la flexibilidad y promueven la participación de los accionistas.
2. Emisiones Prorrateadas y Emisiones con Derechos: Siempre que sea posible, las empresas deben estructurar las emisiones como emisiones con derechos, donde todos los accionistas tengan las mismas oportunidades de comprar acciones adicionales proporcionalmente a su participación. Este enfoque minimiza la dilución y mejora la equidad. La Asociación de Inversiones del Reino Unido y el Grupo de Prelación promueven este método como una buena práctica, animando a las empresas a explicar cualquier divergencia con respecto a él.
3. Mayor interacción y comunicación: Las conversaciones transparentes con los accionistas, especialmente los inversores institucionales, antes de cualquier emisión importante aumentan la confianza y facilitan las aprobaciones. Las empresas recurren cada vez más a los equipos de Relaciones con los Inversores y a las comunicaciones digitales para consultar a las partes interesadas antes de tomar decisiones definitivas sobre precios, asignación o estructura.
4. Revisión independiente de grandes colocaciones: En el caso de captaciones de capital significativas o controvertidas, los consejos de administración deben establecer subcomités compuestos por directores independientes para evaluar la propuesta. Contratar asesores financieros externos para validar la equidad de los precios y el impacto en los accionistas refuerza aún más la legitimidad de la gobernanza.
5. Integración de criterios ESG en la estrategia de capital: Una buena práctica emergente clave es integrar criterios ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) en las decisiones de asignación y emisión de capital. Los accionistas ahora evalúan no solo la rentabilidad financiera, sino también consideraciones éticas y de sostenibilidad. Las empresas que divulgan cómo el capital obtenido contribuye a objetivos ESG suelen obtener un mayor respaldo de los inversores y resultados de votación favorables.
6. Políticas de emisión claras en los estatutos de gobierno corporativo: Las empresas líderes incorporan principios específicos de emisión en sus estatutos de gobierno corporativo. Por ejemplo, establecen que la emisión de acciones debe realizarse con moderación, de forma no discriminatoria y solo cuando sea claramente generadora de valor para los accionistas. Esta claridad preventiva ayuda a mitigar las preocupaciones de los accionistas y alinea los incentivos de los ejecutivos con la gestión responsable del capital.
Al seguir estas buenas prácticas, las organizaciones no solo cumplen con los estándares regulatorios, sino que también promueven la confianza, el compromiso y la solidez financiera a largo plazo. La gobernanza en torno a la emisión de acciones se basa tanto en la disciplina y la previsión como en el cumplimiento de los procedimientos.
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