ACCIONES PREFERENTES PARTICIPANTES EN CAPITAL DE RIESGO

Las acciones preferentes participativas son una clase de capital comúnmente utilizada en la financiación de capital riesgo (CR). Estas acciones ofrecen a los inversores la posibilidad de recuperar su inversión inicial durante una liquidación, como una adquisición o una oferta pública inicial (IPO), antes de que se pague a los accionistas comunes. Además de recuperar su capital inicial, los titulares de acciones preferentes participativas también pueden compartir los beneficios restantes junto con los accionistas comunes. Esta estructura está diseñada para brindar protección contra pérdidas y participación en las ganancias a los inversores.En las operaciones de CR, las acciones preferentes participativas se suelen emitir a empresas de capital riesgo a cambio de una inversión de capital. Estas acciones tienen derechos y preferencias específicos que pueden afectar significativamente la distribución de los beneficios durante una salida. Los fundadores y los primeros empleados, que suelen poseer acciones ordinarias, se ven afectados por la presencia de acciones preferentes con participación, especialmente en escenarios donde la valoración de salida de la empresa es modesta.

Los derechos de participación suelen clasificarse en una de las siguientes tres formas:

• Acciones preferentes sin participación: Los inversores obtienen su preferencia de liquidación o participan con los accionistas comunes, lo que sea mayor.
• Acciones preferentes con participación total: Los inversores reciben primero su preferencia de liquidación completa y luego participan prorrateadamente con los accionistas comunes en los ingresos restantes.
• Acciones preferentes con participación limitada: Los inversores reciben su preferencia de liquidación más una parte limitada de los ingresos restantes, lo que limita su rentabilidad total.

La estructura de los derechos de participación desempeña un papel crucial en la negociación entre fundadores e inversores y afecta a la hoja de condiciones general del capital riesgo. Si bien son atractivas para los inversores, las acciones preferentes participativas pueden diluir significativamente a los accionistas comunes, especialmente si el valor de salida no supera sustancialmente el múltiplo de preferencia de liquidación.Comprender cómo funcionan los derechos de participación puede ayudar a los fundadores a gestionar estratégicamente las necesidades de financiación y la alineación del capitalismo con sus inversores, garantizando una distribución justa del valor durante una salida.

Las preferencias de liquidación son términos fundamentales en los contratos de capital riesgo que determinan cómo se distribuyen los beneficios de una salida entre los accionistas. Originalmente diseñadas para proteger a los inversores de riesgo, estas preferencias garantizan que los accionistas preferentes reciban una rentabilidad predeterminada antes de que se realice cualquier distribución a los titulares de acciones ordinarias. En los casos que involucran acciones preferentes con participación, las implicaciones pueden ser sustanciales para los fundadores y los primeros empleados.Las preferencias de liquidación estándar suelen ser de "1x", lo que significa que el inversor tiene derecho a recibir una cantidad igual a su inversión original antes que los demás. Algunas operaciones pueden implicar múltiplos más altos, como 1,5x o 2x, lo que aumenta aún más la prioridad del inversor en un escenario de liquidación. Tras este pago, si las acciones preferentes son participativas, los titulares también podrían recibir una parte de los ingresos restantes.

A continuación, un ejemplo ilustrativo:

• Una empresa de capital riesgo invierte 5 millones de libras esterlinas en una participación del 25 % en una startup, recibiendo acciones preferentes participativas con un derecho de liquidación de 1x.
• La startup es adquirida dos años después por 20 millones de libras esterlinas.
• El inversor primero reclama la devolución de los 5 millones de libras esterlinas originales.
• Los 15 millones de libras esterlinas restantes se distribuyen proporcionalmente entre todos los accionistas, incluido el inversor.

En efecto, el inversor de 5 millones de libras esterlinas obtendría una rentabilidad total superior a la que implicaría una participación típica del 25 %. En este caso, recibirían 5 millones de libras (preferencia de liquidación) más otros 3,75 millones de libras (el 25 % del saldo restante), lo que suma un total de 8,75 millones de libras, o el 43,75 % del valor total de salida.

Esta mayor rentabilidad podría reducir significativamente el valor restante para los accionistas comunes. Esta situación se acentúa en empresas con menor valor de salida, donde la mayor parte de los fondos se destina a satisfacer las preferencias de los inversores, lo que deja una rentabilidad mínima para el equipo fundador.

Algunos acuerdos de capital riesgo pueden incluir una participación limitada, donde la rentabilidad total para los accionistas preferentes es limitada, a menudo de dos a tres veces la inversión original. Esta estructura ofrece cierta protección a los accionistas comunes al evitar una acumulación desproporcionada de beneficios por parte de los inversores.

Comprender estos términos es esencial para los fundadores de startups. Negociar derechos de participación equilibrados y preferencias de liquidación puede ayudar a proteger el capital de los fundadores en futuras salidas.

La dilución de los fundadores es un aspecto inevitable de la recaudación de fondos de una startup, pero la existencia de acciones preferentes con participación puede exacerbar significativamente su impacto. La dilución suele ocurrir con la entrada de nuevos inversores, lo que aumenta el número total de acciones y reduce el porcentaje de propiedad de los accionistas originales. Sin embargo, con las acciones preferentes con participación, el problema va más allá de los simples porcentajes de propiedad debido al doble beneficio que estas acciones ofrecen a los inversores.Las acciones preferentes con participación permiten a los inversores no solo recuperar su capital antes de que los accionistas comunes obtengan rentabilidad, sino también obtener una participación adicional en las ganancias. Esta dualidad implica que los fundadores se ven diluidos tanto en términos de rentabilidad económica como de control, especialmente si varias rondas de financiación incluyen dichos instrumentos.

Considere un escenario en el que una startup ha recaudado varias rondas con acciones preferentes participantes:

• Cada ronda incluye nuevos inversores con sus propias preferencias de liquidación.
• En una adquisición modesta, la mayor parte o la totalidad de los ingresos pueden destinarse a satisfacer las preferencias de los inversores.
• Los fundadores pueden ver poco o ningún pago, a pesar de poseer capital nominal en papel.

Para mitigar la dilución de los fundadores y conservar los incentivos a largo plazo, los fundadores deben prestar mucha atención a lo siguiente durante las negociaciones:

• Capítulo de Participación: Negocie límites a la participación para evitar un beneficio desproporcionado para los inversores en escenarios de alta salida.
• Impulsar la No Participación: Solicite términos preferentes de no participación para que los inversores Deben elegir entre su preferencia y la participación común.
• Ajustar los múltiplos de liquidación: Mantener los múltiplos de liquidación cerca de 1x para reducir los derechos preferenciales en salidas modestas.
• Considerar los derechos de conversión: Las acciones preferentes pueden convertirse en acciones ordinarias a discreción del inversor. Asegúrese de que estos derechos no estén desfavorablemente sesgados.

Los fundadores también deben evaluar el efecto acumulativo de múltiples inversores en las etapas de financiación. Los inversores en etapas posteriores pueden exigir antigüedad en las preferencias de liquidación, subordinando aún más a los accionistas comunes y preferentes anteriores. Esta acumulación de antigüedad puede erosionar la economía de los fundadores en rondas posteriores.

En general, la alineación de incentivos es clave. Los inversores se benefician cuando los fundadores mantienen la motivación para lograr salidas sólidas, y las estructuras de preferencia excesivas pueden reducir esta motivación. Las negociaciones transparentes y las hojas de condiciones cuidadosamente estructuradas conducen a relaciones más saludables y resultados más favorables para todas las partes interesadas.