MODELADO DE DILUCIÓN: OPCIONES, RSUS, CONVERTIBLES Y EL MÉTODO DE ACCIONES DE TESORO

¿Qué es la dilución de capital?La dilución de capital se refiere a la disminución del porcentaje de propiedad de los accionistas existentes causada por la emisión de nuevas acciones. Esto puede ocurrir cuando una empresa emite instrumentos de capital como opciones sobre acciones, unidades de acciones restringidas (UAR) o valores convertibles. A medida que estos instrumentos se convierten en acciones ordinarias, aumentan el número total de acciones en circulación, lo que reduce efectivamente la participación proporcional de los accionistas actuales.

¿Por qué se produce la dilución?

La dilución suele ocurrir por varias razones comunes, entre ellas:

• Remuneración a empleados: Las empresas incentivan a los empleados con opciones sobre acciones o RSU, que posteriormente pueden convertirse en acciones ordinarias.
• Captación de fondos: La emisión de capital adicional para captar capital puede provocar una dilución de la participación.
• Valores convertibles: La deuda o las acciones preferentes que se convierten en capital también contribuyen a la dilución.

Impacto de la dilución

La dilución tiene diversas implicaciones que deben examinarse. Para los accionistas, implica una reducción del poder de voto y, posiblemente, menores beneficios por acción (BPA), lo que puede afectar a las métricas de valoración. Para las empresas, una gestión inadecuada de la dilución puede afectar la confianza de los inversores y el rendimiento del precio de las acciones.

Explicación de las acciones totalmente diluidas

Las acciones totalmente diluidas representan el número total de acciones ordinarias que existirían si se convirtieran todos los valores potencialmente dilutivos. Se asume que todas las opciones con precio de mercado, las unidades de acciones restringidas (RSU) o los instrumentos convertibles se ejercen o convierten. Comprender la diferencia entre las acciones básicas y las totalmente diluidas es crucial para modelar el capital con precisión en una tabla de capitalización (tabla de capitalización).

Entendiendo las opciones sobre acciones

Las opciones sobre acciones otorgan al titular el derecho, pero no la obligación, de comprar acciones a un precio de ejercicio predeterminado. Constituyen un elemento central en la compensación de empleados y los planes de incentivos a largo plazo. Existen dos tipos de opciones que se observan con frecuencia:

• Opciones dentro del dinero (ITM): El precio de ejercicio es inferior al precio actual de la acción, por lo que su ejercicio es económicamente viable.
• Opciones fuera del dinero (OTM): El precio de ejercicio es superior al precio actual del mercado y es menos probable que se ejerzan.

Cómo funcionan las RSU

Las RSU son un tipo de compensación en acciones en la que los empleados reciben acciones de la empresa al momento de su consolidación. A diferencia de las opciones, las RSU no requieren una compra y siempre se diluyen al consolidarse. Por lo tanto, modelar su impacto en la dilución suele ser más sencillo. Dado que no hay precio de ejercicio, cada RSU consolidada representa una acción adicional completa en circulación.

Incorporación de la dilución en la tabla de capitalización

Al modelar la dilución, especialmente para la valoración o la previsión de propiedad, es esencial tener en cuenta tanto las acciones emitidas como las potencialmente emitibles. Esto incluye:

• Acciones actualmente en circulación
• Opciones otorgadas y consolidadas, pero aún no ejercidas
• Opciones autorizadas, pero aún no otorgadas (el «pool de opciones»)
• RSU consolidadas y no consolidadas

El método de autocartera para opciones y RSU

El Método de Autocartera (TSM) se aplica comúnmente para modelar el impacto de la dilución de las opciones y RSU con precio de mercado. Se asume que los ingresos del ejercicio de opciones se utilizan para recomprar acciones en el mercado abierto al precio actual de la acción. Así es como funciona paso a paso:

1. Identificar el número de opciones ITM o RSU
2. Calcular los ingresos totales generados por el ejercicio de opciones: Número de opciones × Precio de ejercicio
3. Determinar el número de acciones que se pueden recomprar: Ingresos ÷ Precio de mercado
4. Nuevas acciones netas añadidas por dilución: Número de opciones – Acciones recompradas

Ejemplo resuelto

Supongamos 1000 opciones con un precio de ejercicio de $5 y un precio de mercado de $10. Los ingresos del ejercicio equivalen a $5000. Al precio actual de mercado, la compañía puede recomprar 500 acciones (5000 $ / 10 $). Por lo tanto, la dilución neta es de 500 acciones (1000 opciones – 500 acciones recompradas).

Limitaciones del modelo

Cabe destacar que el TSM solo se aplica a instrumentos con precio de ejercicio in-the-money. Las RSU con precio de ejercicio cero son totalmente dilutivas y no generan ingresos; por lo tanto, no se produce ninguna recompra; resultan en una dilución de 1:1 por cada RSU emitida.

¿Qué son los valores convertibles?

Los valores convertibles son instrumentos financieros, como la deuda convertible o las acciones preferentes, que pueden convertirse en capital ordinario, generalmente a discreción del titular. Estos instrumentos ofrecen a los inversores protección contra pérdidas con el potencial de ganancias que ofrece la propiedad de acciones. Desde una perspectiva de modelización, los valores convertibles presentan desafíos únicos en función de su estructura y condiciones de conversión.

Entendiendo los valores convertibles y las tablas de capitalización

La deuda convertible es un vehículo común en la financiación de startups y en fase de crecimiento. Sus componentes clave incluyen:

• Precio de conversión o descuento: Determina en cuántas acciones se convierte el instrumento.
• Límite de valoración: Establece un precio máximo por acción para la conversión, lo que favorece a los primeros inversores.
• Conversión automática vs. voluntaria: Los desencadenantes automáticos incluyen aumentos de capital o salidas a bolsa, mientras que la voluntaria depende de la acción del inversor.

Modelado de la dilución convertible

Cuando un instrumento convertible vence o cumple los requisitos para la conversión, el número exacto de acciones emitidas depende de las condiciones de valoración. Así es como se modela su conversión:

1. Determinar la mecánica de conversión: descuento, límite o mínimo
2. Calcular el precio implícito de la acción con base en la valoración de la empresa
3. Dividir el monto de la inversión entre este precio ajustado para obtener las nuevas acciones emitidas

Ejemplo

Supongamos que una startup tiene $1 millón en bonos convertibles con un descuento del 20% y sin límite de valoración, que se convierten en una Serie A a un precio de $10 por acción. El precio de conversión pasa a ser de $8 por acción ($10 × (1 − 0,20)). Por lo tanto, el inversor recibe 125.000 acciones (1 millón de dólares ÷ 8 dólares), lo que contribuye directamente a la dilución.

TSM y valores convertibles

El método de autocartera no suele aplicarse a los convertibles, a menos que sean convertibles en acciones a un precio fijo y supongan entradas de efectivo para el emisor. En la mayoría de los modelos prácticos para la dilución y el impacto en el BPA, los valores convertibles se gestionan mediante el método de conversión, que supone la conversión de todos los instrumentos convertibles al inicio del período analizado.

Conteos totalmente diluidos y convertibles

Los modelos de tablas de capitalización más sofisticados incluyen los convertibles en el recuento total de acciones totalmente diluidas en ciertos escenarios. La dilución de los convertibles depende de los escenarios y puede variar considerablemente según las etapas de valoración y las futuras rondas de financiación.

Mejores prácticas de modelado

Al integrar convertibles en modelos de dilución:

• Incluya siempre supuestos sobre los desencadenantes de la conversión
• Cree escenarios para diferentes valoraciones de salida o ronda
• Separe los instrumentos estándar vinculados a acciones (opciones/RSU) de los instrumentos basados ​​en la valoración (convertibles)