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CÓMO LA PARTICIPACIÓN PREFERIDA AFECTA LOS RESULTADOS DE SALIDA: EXPLICACIÓN DE LAS TABLAS DE ESCENARIOS
Descubra cómo las acciones preferentes participantes modifican la distribución de la rentabilidad en las salidas de startups. Incluye tablas detalladas de escenarios y resultados.
¿Qué son las acciones preferentes con participación?
Las acciones preferentes con participación son una clase de capital que se emite con frecuencia en financiaciones de capital riesgo y que ofrece a los inversores un trato preferencial en caso de salida, como una adquisición o una oferta pública inicial (IPO). A diferencia de las acciones ordinarias o las acciones preferentes estándar, las acciones preferentes con participación permiten a los inversores recibir tanto su preferencia de liquidación como una parte prorrateada de los ingresos restantes. Este doble beneficio puede alterar significativamente la dinámica de rentabilidad entre fundadores, empleados e inversores en etapas posteriores.
Normalmente, en caso de venta o liquidación de una empresa, los titulares de acciones preferentes con participación reciben:
- La devolución del importe de su inversión original (comúnmente conocido como preferencia de liquidación 1x); y
- Beneficios adicionales junto con los accionistas comunes, según su porcentaje de participación.
Por ejemplo, si un inversor aporta 5 millones de libras esterlinas y posee el 25 % del capital de la empresa, y esta se vende por 20 millones de libras esterlinas, primero recibiría 5 millones de libras esterlinas (la preferencia de liquidación de 1x) y luego un 25 % adicional de los 15 millones de libras esterlinas restantes (3,75 millones de libras esterlinas), lo que suma un total de 8,75 millones de libras esterlinas.
Esto contrasta con las acciones preferentes no participativas, que suelen ofrecer la preferencia de liquidación o el beneficio del capital común, el que sea mayor, pero no ambos.
Las acciones preferentes participativas a menudo se consideran una "doble inversión", especialmente desde la perspectiva de los fundadores y empleados con acciones comunes. Su inclusión en los términos del acuerdo puede influir significativamente en la dinámica de negociación y las expectativas de salida de las startups.
Es crucial que los fundadores, inversores y asesores legales de startups comprendan las implicaciones de las cláusulas de participación preferente. Estas cláusulas suelen aparecer en las hojas de condiciones y pueden tener consecuencias duraderas tanto en los incentivos como en los resultados financieros finales tras la salida.
También existen variantes de las acciones preferentes, como la "participación limitada", que limita la participación adicional en acciones ordinarias a un múltiplo de la inversión original, lo que mitiga el potencial de beneficio para los inversores más allá de un punto establecido.
Comprender y modelar las acciones preferentes es esencial para la planificación estratégica durante la recaudación de fondos y los posibles escenarios de salida.
Cómo cambia la distribución de las salidasLas acciones preferentes con participación cambian fundamentalmente la forma en que se distribuyen los ingresos de una salida entre las partes interesadas. Comprender esta dinámica es crucial para comprender plenamente cómo los resultados de salida pueden favorecer a los primeros inversores en detrimento de los fundadores y empleados.
Consideremos una tabla de capitalización básica antes de aplicar la mecánica de las acciones preferentes con participación:
- Inversor A (Serie A): 20%, 5 millones de libras invertidos, 1x acciones preferentes con participación
- Inversor B (Serie B): 20%, 10 millones de libras invertidos, 1x acciones preferentes sin participación
- Fundadores y empleados: 60% de las acciones ordinarias
Examinemos ahora dos escenarios de salida distintos y cómo se distribuyen los ingresos.
Escenario 1: Salida con 40 millones de libras
- El inversor A recibe 5 millones de libras de preferencia por liquidación, y luego el 20% de los 35 millones de libras restantes = 7 millones de libras. Total: 12 millones de libras esterlinas
- El inversor B elige la conversión común, ya que el 20 % de 40 millones de libras esterlinas (8 millones de libras esterlinas) supera su preferencia de liquidación de 10 millones de libras esterlinas. Total: 8 millones de libras esterlinas
- Los fundadores/empleados reciben el 60 % de 35 millones de libras esterlinas (21 millones de libras esterlinas)
Sin la preferencia de participación, el inversor A aceptaría 5 millones de libras esterlinas o la convertiría al 20 % (8 millones de libras esterlinas), y probablemente optaría por 8 millones de libras esterlinas. Pero con las acciones preferentes participativas, obtienen tanto el beneficio preferente como el de capital.
Escenario 2: Salida con 25 millones de libras
- Inversor A: 5 millones de libras + 20 % de 20 millones de libras = 9 millones de libras
- Inversor B: Recibe 10 millones de libras (la preferencia de liquidación es mayor que la conversión a acciones comunes)
- Fundadores/empleados: Reciben los 6 millones de libras restantes
Con esta valoración, las acciones preferentes participativas reducen significativamente la rentabilidad para los accionistas comunes. El inversor A recibe efectivamente el 36 % del valor de salida a pesar de poseer solo el 20 % del capital.
Estos ejemplos subrayan cómo las acciones preferentes participativas pueden influir significativamente en los resultados que benefician a los inversores. Al garantizar una rentabilidad inicial y un potencial alcista adicional, ofrece a los inversores una sólida protección contra caídas, a la vez que mantiene el acceso a posibles rentabilidades alcistas.
Para mayor granularidad, inversores y asesores suelen utilizar tablas de escenarios para modelar diversos valores de salida. Estas tablas muestran cómo se transfieren los ingresos entre los participantes de la estructura de capital bajo diferentes supuestos de valoración. Estas tablas ayudan a los fundadores a comprender qué debe suceder en términos de valoración para lograr una liquidez significativa bajo diversas estructuras de financiación.
Las opciones preferentes participantes resultan especialmente eficaces en salidas de rango bajo a medio (10 a 50 millones de libras), donde la preferencia de liquidación consume una parte importante de los ingresos totales. Para los fundadores, comprender estos mecanismos puede ser crucial en las negociaciones de las hojas de términos y condiciones y en la evaluación del valor patrimonial a largo plazo de sus participaciones.
Escenarios de salida y tablas comparativas
Para ilustrar el impacto de la participación preferida de forma más concreta, examinemos diversos escenarios de salida de empresas bajo diferentes estructuras de participación. La siguiente tabla compara cómo se distribuyen los ingresos a los inversores y accionistas comunes en las siguientes circunstancias:
- Preferentes No Participantes (NPP)
- Preferentes Participantes (PP)
- Preferentes Participantes con Límite (PPC)
Supuestos:
- Inversor A: 25% de participación, 5 millones de libras esterlinas invertidos
- Fundador/accionistas comunes: 75% de participación
- Preferencia de liquidación 1x
- Si se trata de PPC, límite de 2x de rentabilidad
Salida a 20 millones de libras esterlinas
| Estructura | Inversor A | Fundadores/Comunes |
|---|---|---|
| NPP | 5 millones de libras (preferencia de liquidación) | 15 millones de libras |
| PP | 5 millones de libras + 25 % de 15 millones de libras = 8,75 millones de libras | 11,25 millones de libras |
| PPC | Límite de 2x = 10 millones de libras (máximo) | 10 millones de libras |
Salida por 60 millones de libras
| Estructura | Inversor A | Fundadores/Patrimonio común |
|---|---|---|
| NPP | 25% de 60 millones de libras esterlinas = 15 millones de libras esterlinas | 45 millones de libras esterlinas |
| PP | 5 millones de libras esterlinas + 25% de 55 millones de libras esterlinas = 18,75 millones de libras esterlinas | 41,25 millones de libras esterlinas |
| PPC | Límite de 10 millones de libras esterlinas | 50 millones de libras esterlinas |
Salida por 100 millones de libras
| Estructura | Inversor A | Fundadores/Comunes |
|---|---|---|
| NPP | 25 millones de libras | 75 millones de libras |
| PP | 5 millones de libras + 25 % de 95 millones de libras = 28,75 millones de libras | 71,25 millones de libras |
| PPC | Límite de 10 millones de libras esterlinas | 90 millones de libras esterlinas |
De estas tablas, se desprende claramente que:
- La participación preferente favorece decisivamente a los inversores en salidas de bajo a medio plazo.
- En salidas de gran envergadura, el efecto disminuye a medida que los accionistas comunes se benefician de valoraciones más altas.
- La participación limitada ofrece una solución intermedia, garantizando que los inversores disfruten de condiciones favorables sin perjudicar desproporcionadamente al equipo fundador.
Los fundadores deben examinar detenidamente las cláusulas de participación en las hojas de condiciones, en particular la presencia o ausencia de límites. Contratar a un asesor para modelar estos escenarios durante la captación de fondos puede revelar la verdadera dilución y las consecuencias positivas inherentes a la participación en las acciones preferentes. En definitiva, las tablas de escenarios desempeñan un papel esencial para ayudar a todas las partes a evaluar los efectos reales de las condiciones de financiación mediante capital. Al modelar los resultados de salida en función de las posibles valoraciones, permiten tomar decisiones basadas en datos sobre la estructura de capital y la negociación de acuerdos equitativos que favorezcan el éxito a largo plazo de la empresa.
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