RIESGOS TRAS UN INTERCAMBIO DE DEUDA POR CAPITAL: GOBERNANZA, EXCESO DE RIESGOS Y MOMENTO DE SALIDA

¿Cuáles son las implicaciones de gobernanza de un canje de deuda por capital?Cuando una empresa se somete a un canje de deuda por capital, una de las consecuencias estructurales más importantes es el cambio en la gobernanza empresarial. Los acreedores que se convierten en accionistas —a menudo inversores institucionales y entidades financieras— pueden carecer de la experiencia o la alineación objetiva necesarias para asumir un papel activo en la dirección estratégica a largo plazo del negocio. Esto puede presentar dificultades para alinear los intereses de las partes interesadas, especialmente en empresas que antes eran privadas o en empresas con sólidas estructuras de control por parte de sus fundadores o de la dirección.Cambio en la dinámica de las partes interesadasEl cambio más inmediato en la gobernanza se produce cuando el poder se transfiere de los prestatarios a los acreedores. Los prestamistas tradicionales, centrados en la mitigación de riesgos y la recuperación de la deuda, ahora deben considerar las estrategias de crecimiento, la asignación de capital y las señales de mercado típicas de los accionistas. Esto presenta desafíos, especialmente si los tenedores de deuda adquieren posiciones accionarias significativas y dominan la representación en el consejo.

Estos nuevos accionistas-prestamistas a menudo se centran en el rendimiento a corto plazo y las estrategias de salida. Su poder de voto puede generar conflictos con los accionistas existentes o con la visión a largo plazo del equipo ejecutivo. Pueden surgir conflictos de intereses, como priorizar una salida sobre la sostenibilidad, especialmente si los acreedores convertidos en accionistas forman parte del consejo sin un profundo conocimiento del sector.

Composición del Consejo y Brechas de Experiencia

Tras un canje, el consejo puede estar compuesto desproporcionadamente por representantes del sector financiero. Si bien pueden aportar una perspicacia financiera crucial, podrían carecer del conocimiento específico del sector necesario para una toma de decisiones operativas informada. Esto reduce la capacidad del consejo de administración para proporcionar una orientación y supervisión sólidas, especialmente en sectores especializados como el tecnológico, el farmacéutico o el energético.

Complicaciones en la toma de decisiones

La gobernanza puede verse aún más afectada en empresas con múltiples clases de acreedores. Si varios tipos de tenedores de bonos reciben capital, la toma de decisiones se complica debido a conflictos de clase e intereses desalineados. Involucrar a todas las clases en la planificación estratégica, manteniendo al mismo tiempo la agilidad, puede resultar difícil, lo que genera retrasos, indecisión o políticas ineficientes en la sala de juntas.

Consideraciones regulatorias y fiduciarias

Los nuevos accionistas del mercado de deuda también deben cumplir con las obligaciones fiduciarias y los regímenes regulatorios pertinentes al convertirse en accionistas significativos. Por ejemplo, en el Reino Unido, estarían sujetos a la Ley de Sociedades de 2006 y, potencialmente, al Código de Adquisiciones si se aplican los umbrales. Este desconocimiento de las obligaciones de los accionistas puede causar fricciones o retrasos en materia de cumplimiento normativo, lo que agrava el riesgo de gobernanza.

Cómo mitigar el riesgo de gobernanza tras el canje

• Asegurar que los nuevos accionistas estén representados de forma proporcional, y no desproporcionada, a su participación accionaria.
• Contratar a directores no ejecutivos con experiencia para mantener la experiencia en el sector y la continuidad estratégica.
• Implementar acuerdos de accionistas o protocolos de gobernanza que equilibren el control y la cooperación entre los accionistas tradicionales y los nuevos accionistas.
• Ofrecer programas de formación u orientación a los nuevos accionistas importantes que no estén familiarizados con las responsabilidades de la junta directiva.

¿Qué es el exceso de capital y por qué es importante tras un canje?

El exceso de capital se refiere a la presencia de un gran volumen de acciones potencialmente disruptivas en poder de antiguos acreedores, que pueden venderse rápidamente, generalmente después del período de bloqueo posterior a un canje de deuda por capital. Este fenómeno introduce riesgos de mercado y estratégicos que pueden obstaculizar significativamente la recuperación o el crecimiento de una empresa tras una reestructuración.

Por qué se produce el exceso de capital

La mayoría de los acreedores se convierten en accionistas a regañadientes; su objetivo principal suele ser recuperar valor en lugar de impulsar el crecimiento. Por lo tanto, una vez que la empresa se estabiliza o las valoraciones aumentan tras la reorganización, estos accionistas se ven incentivados a salir. Esto crea una amenaza inminente de que grandes ventas de acciones puedan deprimir el precio de las acciones de la compañía y socavar la confianza de los inversores.

Impacto en el precio de las acciones y la captación de capital

Las salidas masivas de acciones por parte de inversores-accionistas podrían provocar un bajo rendimiento de las acciones. La percepción de que inversores internos o institucionales buscan marcharse envía una señal bajista, lo que podría disuadir a los inversores a largo plazo. Este exceso de oferta de mercado también complica las iniciativas de captación de capital: las ventas de acciones o las emisiones de derechos pueden estar infravaloradas o subsuscritas debido a la suposición de una futura dilución.

Interrupción operativa

El exceso de oferta de acciones puede afectar la toma de decisiones interna. La dirección podría empezar a priorizar los beneficios a corto plazo o las decisiones estratégicas para apaciguar a los futuros vendedores. Esto podría resultar en decisiones poco óptimas, como la emisión anticipada de dividendos o políticas de reducción de costos destinadas a impulsar las ganancias a corto plazo en lugar de generar valor a largo plazo.

Comunicación y relaciones con los inversores

Gestionar las expectativas del mercado se vuelve más difícil con un exceso de oferta conocido. Los informes a los accionistas, las previsiones de beneficios y las llamadas a los inversores pueden centrarse desproporcionadamente en los planes de salida o los plazos de liquidez, en lugar de en las previsiones de crecimiento o el progreso operativo. Dado que los accionistas institucionales podrían desprenderse de sus participaciones, la participación general en el mercado podría disminuir, lo que provocaría una mayor volatilidad de las acciones.

Prevención y gestión de riesgos de sobreventa

Las empresas pueden mitigar las consecuencias de la sobreventa mediante varias medidas estratégicas:

• Negociar acuerdos de salida escalonados que eviten desinversiones simultáneas a gran escala.
• Implementar períodos de bloqueo tras la reestructuración para retrasar la presión vendedora inmediata.
• Ofrecer oportunidades de salida estructuradas mediante colocaciones estratégicas, valores convertibles o recompras.
• Comunicar proactivamente una visión de crecimiento a largo plazo para disipar las preocupaciones del mercado.
• Atraer a nuevos inversores institucionales comprometidos con horizontes de inversión estratégicos.

Caso práctico: Ejemplo del sector minorista del Reino Unido

Tras la crisis financiera, un importante minorista británico experimentó una La conversión de deuda por capital permitió que los tenedores de deuda privada asumieran más del 40% de la empresa reestructurada. Si bien esto alivió su carga de intereses, introdujo un riesgo constante de liquidación de acciones. Durante los seis trimestres siguientes, las ventas esporádicas de estos acreedores provocaron fluctuaciones drásticas de precios y socavaron varias ofertas secundarias planificadas. Solo tras acuerdos de venta escalonados y una mejor previsión de futuros, las acciones recuperaron la estabilidad. Este ejemplo subraya la importancia crucial de anticipar la dinámica del exceso de oferta en el proceso de planificación estratégica.

¿Cómo genera riesgos el momento de salida tras un canje de deuda por capital?La decisión sobre cuándo y cómo los antiguos acreedores salen de sus posiciones de capital puede afectar sustancialmente la estabilidad corporativa, el comportamiento de los precios y la planificación estratégica. Si bien los balances proforma pueden mejorar inmediatamente después del canje, las salidas inoportunas o mal gestionadas podrían anular muchas de las ventajas de la reestructuración.Influencia en la planificación estratégicaLa dirección de la empresa puede tener dificultades para planificar y ejecutar estrategias a largo plazo si el calendario previsto por un accionista mayoritario es a corto plazo. Por ejemplo, si los accionistas acreedores planean salir después de 6 a 12 meses, el consejo de administración puede impulsar una venta, una fusión o un plan de dividendos para aumentar la valoración a corto plazo a costa de la reinversión y la I+D. Esto acorta el horizonte de planificación estratégica, sesga la asignación de inversiones y puede generar fricción entre los miembros de la junta directiva.

Percepción del mercado sobre la actividad de salida

Los movimientos del mercado secundario pueden influir considerablemente en la confianza de los inversores públicos. Si los informes de las empresas revelan que una gran parte de su capital está potencialmente a la venta, especialmente si está en manos de bancos de inversión o fondos de cobertura, los analistas pueden rebajar las calificaciones o emitir una previsión cautelosa. Esto puede provocar caídas en los precios de las acciones, incluso antes de que se produzcan salidas.

Liquidez y volatilidad del volumen de negociación

La actividad de salida anticipada puede generar patrones de liquidez inusuales. Los volúmenes de negociación desequilibrados, con alta presión de venta y compra limitada, resultan en precios de acciones inestables y ponen en entredicho los modelos de valoración. Las estrategias de comunicación ineficaces agravan este problema, exponiendo a los inversores en general a pérdidas inesperadas.

Coordinación de salidas y preocupaciones regulatorias

En entornos con múltiples partes interesadas, coordinar los planes de salida se vuelve cada vez más complejo. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, en particular, los reguladores pueden examinar las grandes operaciones de antiguos acreedores en busca de manipulación del mercado o tráfico de información privilegiada. Es fundamental coordinar las salidas para cumplir con las obligaciones de divulgación y las leyes sobre información privilegiada.

Enfoques de Gestión de Salidas

• Desarrollar estrategias formales de salida en paralelo con el plan de reestructuración, estableciendo plazos, métodos y protocolos de comunicación.
• Ofrecer eventos de liquidez a medida o programas de recompra de acciones para facilitar las salidas de los accionistas con una mínima perturbación del mercado.
• Utilizar agentes de colocación para distribuir gradualmente las acciones a los tenedores a largo plazo.
• Mantener un estricto cumplimiento de la información regulatoria para preservar la integridad del mercado.

Conclusión

Si bien los swaps de deuda por capital proporcionan una herramienta poderosa para la reestructuración financiera y el alivio de capital, los ajustes de gobernanza, el exceso de capital y el momento de las salidas de los accionistas requieren una planificación cuidadosa. Las partes interesadas deben equilibrar la transparencia, la coherencia estratégica y las relaciones con los inversores para garantizar que los beneficios de la reestructuración se obtengan sin desestabilizar la empresa a largo plazo.