DEBIDA DILIGENCIA DE RTO: EVALUACIÓN DE RIESGOS DE SHELL, CONTABILIDAD Y GOBERNANZA

Comprensión de los riesgos de las empresas fantasma en las OPAs

Las adquisiciones inversas (OPA), también conocidas como salidas a bolsa, ofrecen a las empresas privadas una vía más rápida para cotizar en bolsa sin necesidad de una oferta pública inicial (OPI) tradicional. En este proceso, una empresa privada se fusiona con una empresa fantasma ya cotizada. Si bien las OPAs pueden brindar acceso a los mercados de capitales con costos y plazos reducidos, también conllevan sus propios riesgos, en particular los relacionados con la entidad fantasma involucrada en la transacción.

¿Qué es una empresa fantasma en una OPA?

Una empresa fantasma utilizada en una OPA suele ser una entidad inactiva que cotiza en bolsa, sin activos significativos ni actividades comerciales en curso. Su función principal es mantener su cotización en la bolsa de valores, sirviendo como vehículo para que una empresa privada acceda a los mercados públicos.

Riesgos de las empresas fantasma a considerar

• Pasivos ocultos: Las empresas fantasma pueden tener obligaciones financieras o riesgos legales no declarados derivados de sus operaciones o propietarios anteriores. Estos pueden incluir problemas fiscales, deudas pendientes o litigios en curso.
• Historial regulatorio: El historial de cumplimiento de la empresa fantasma es crucial. Se debe evaluar cuidadosamente la mala situación regulatoria, las sanciones bursátiles o las amenazas de exclusión de la bolsa debido a infracciones pasadas.
• Complejidad de la estructura accionarial: Las empresas fantasma suelen tener estructuras accionariales complejas, incluyendo inversores tradicionales que podrían no estar alineados con la estrategia de la nueva gerencia. Esto puede generar conflictos entre accionistas o una dilución excesiva.
• Percepción del mercado: Los inversores pueden desconfiar de las RTO debido a su asociación con empresas de menor calidad o transiciones fraudulentas anteriores. Estas percepciones pueden reducir la confianza de los inversores y afectar el rendimiento posterior a la RTO.
• Riesgos de las acciones de bajo precio: Muchas empresas fantasma cotizan como acciones de bajo precio, sujetas a una alta volatilidad de precios y pueden atraer operaciones especulativas en lugar de inversiones a largo plazo.

Mitigación de los riesgos de las empresas fantasma en las RTO

La diligencia debida de la empresa fantasma debe incluir auditorías exhaustivas, que incluyan contabilidad forense, revisiones legales y verificación de antecedentes de los directores y accionistas mayoritarios. Los adquirentes deben buscar la transparencia en los estados financieros, garantizar registros corporativos limpios y actualizados, y evaluar el comportamiento comercial reciente y los patrones de volumen.

También es recomendable trabajar con asesores legales y financieros experimentados durante todo el proceso para evitar heredar pasivos imprevistos. Seleccionar una sociedad fantasma con buena reputación y una estructura clara y sencilla puede reducir las complicaciones durante y después de la transacción.

Ejemplos de casos y lecciones aprendidas

Varios fracasos de OTR de alto perfil se han debido a la desatención de los riesgos de las sociedades fantasma. Por ejemplo, las impugnaciones legales no reveladas o las disputas fiscales de la sociedad fantasma han resultado, en algunos casos, en la interrupción de las operaciones o en acuerdos costosos. Por el contrario, las OTR bien ejecutadas suelen implicar sociedades fantasma con historiales transparentes y una situación regulatoria previa, lo que permite una integración más fluida y una aceptación más rápida en el mercado.

Evaluación de la Calidad Contable en Transacciones de RTOLa calidad contable, tanto de la empresa privada objetivo como de la sociedad anónima pública, es un aspecto fundamental de la debida diligencia de las RTO. Dada la velocidad y flexibilidad de los procesos de RTO en comparación con las IPO, a menudo existe el riesgo de que la supervisión financiera se vuelva menos estricta, lo que genera inquietudes sobre la fiabilidad de los informes, las normas de auditoría y la transparencia financiera general.Áreas de Enfoque de la Debida Diligencia ContablePreparación para la Auditoría: Las empresas privadas que participan en RTO deben preparar estados financieros auditados de acuerdo con los marcos de información financiera pertinentes, como las NIIF o los PCGA de EE. UU. La preparación y fiabilidad de estos estados auditados deben ser confirmadas por profesionales externos antes de proceder.Reconocimiento de Ingresos y Asignación de Gastos: Los estados financieros deben examinarse minuciosamente para detectar prácticas de reconocimiento de ingresos agresivas o prematuras, que pueden sobreestimar las ganancias. Las asignaciones de gastos, especialmente las transacciones con partes vinculadas, deben divulgarse y justificarse adecuadamente.

Alineación de las políticas contables: Las entidades que se fusionan deben armonizar sus políticas contables después de la transacción. Las discrepancias pueden dar lugar a reexpresiones o deterioros que afecten negativamente la confianza de los inversores y la del regulador.

Precisión de los datos financieros históricos: Algunas empresas privadas, en particular las que se encuentran en sus primeras etapas, podrían no haber desarrollado procesos contables sólidos. Es fundamental revisar las prácticas contables históricas, los controles internos y los procedimientos de conciliación.

Gestión del capital circulante: La gestión del flujo de caja, la cobranza de cuentas por cobrar y la rotación de inventario requieren un análisis detallado. Pueden surgir problemas de liquidez tras la RTO si estos aspectos se miden incorrectamente o no se informan adecuadamente.

Señales de alerta que deben identificarse

Los equipos de diligencia debida deben estar atentos a señales de alerta como cambios de auditor de última hora, retrasos en la reformulación financiera, alta rotación de directores financieros o controladores, y ajustes frecuentes o inexplicables. Estas anomalías pueden sugerir prácticas de fachada destinadas a aparentar una mayor solidez financiera antes de la transacción.

Credibilidad de la firma de auditoría

No se debe pasar por alto la reputación y la capacidad de la firma de auditoría que prepara o revisa los estados financieros. Las firmas de auditoría más pequeñas o menos conocidas pueden carecer del rigor necesario para las expectativas del mercado público. Los inversores tienden a confiar más en los estados financieros revisados ​​por firmas de auditoría de prestigio mundial que aplican estándares internacionales.

Armonización y Cumplimiento Post-RTO

Tras la RTO, la entidad recién cotizada debe cumplir con los requisitos de información financiera de los mercados públicos, incluyendo la divulgación trimestral, las certificaciones de control interno según la Ley Sarbanes-Oxley (Sección 404) y el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores. Las empresas privadas deben evaluar los costos y recursos necesarios para cumplir con estas obligaciones continuas.

Ejemplos de Malas Prácticas Contables

Algunas RTO se han visto perjudicadas debido a que las empresas exageran las sinergias integradas, no divulgan los pasivos fuera de balance o absorben activos no auditados. La diligencia contable inadecuada ha conllevado la suspensión de acciones o sanciones por valoración a largo plazo. Una RTO bien ejecutada implica una evaluación financiera exhaustiva y la preparación de una auditoría previa a la publicación con suficiente antelación a la fusión.

Mejores prácticas

Contratar a un equipo financiero interdisciplinario desde el principio del proceso, preparar estados financieros proforma y establecer funciones de auditoría interna puede reforzar la confianza. Cuando sea posible, recurrir a profesionales de auditoría registrados en el PCAOB o de nivel internacional es una medida prudente para garantizar la integridad financiera durante el proceso de RTO.

Gobierno Corporativo en Adquisiciones Inversas (RTO)

El gobierno corporativo es un componente fundamental para el éxito de las RTO. La fusión de dos culturas corporativas —a menudo una empresa privada con una sociedad anónima pública tradicional— puede generar fricciones. Garantizar la implementación de estructuras de gobierno eficaces tras la transacción es esencial para tranquilizar a los inversores, cumplir con los estándares del mercado público y evitar problemas de gestión o éticos.

Importancia del Gobierno Corporativo en las RTO

Un gobierno sólido facilita la transparencia, la responsabilidad fiduciaria y la rendición de cuentas operativa. Las empresas que acceden al mercado público a través de RTO deben adoptar un régimen de divulgación continua, funciones de auditoría más estrictas, cumplimiento normativo y participación de los inversores. La falta de adaptación de los marcos de gobernanza puede exponer a la nueva entidad a medidas regulatorias, daños a su reputación o descuentos en la valoración.

Consideraciones de gobernanza en la debida diligencia de RTO

• Composición del consejo: Las empresas que cotizan en bolsa deben mantener un consejo independiente, capacitado y diversificado. Las entidades que se proponen una RTO deben evaluar la junta directiva existente y nombrar directores adecuados, alineados con la estrategia corporativa a largo plazo y las obligaciones regulatorias.
• Adecuación y superposición ejecutiva: La evaluación de las credenciales de la alta gerencia, incluyendo roles históricos, estructuras de informes y conflictos de intereses, es fundamental para garantizar la continuidad y el cumplimiento normativo tras la transacción.
• Prácticas de divulgación: La comunicación transparente sobre resultados financieros, divulgación de riesgos y transacciones con información privilegiada es obligatoria según la legislación de valores y debe integrarse en los marcos de gobernanza.
• Derechos y comunicación de los accionistas: La nueva entidad debe implementar procedimientos para la participación de los accionistas, las juntas anuales, el derecho de voto y las políticas de comunicación, que suelen ser deficientes en las fases previas a la RTO.
• Comités y estructuras de subgobierno: La formación de comités de auditoría, compensación y nominación con los mandatos adecuados es tanto un requisito regulatorio como una señal de gobernanza madura para el mercado.

Clave Desafíos Post-RTO

Los desafíos de integración post-fusión pueden surgir cuando los líderes de las empresas privadas no están familiarizados con las expectativas de las empresas cotizadas. Esto incluye el desarrollo de sistemas de control interno, el cumplimiento de la normativa sobre uso de información privilegiada y la gestión de auditorías externas y relaciones con los inversores. Estos cambios pueden ser especialmente exigentes para las startups o empresas en fase de crecimiento acostumbradas a la informalidad operativa.

Medidas y Herramientas Preventivas

La capacitación preventiva de los ejecutivos, la contratación de asesores de gobernanza y la implementación de sistemas internos de denuncia y vigilancia ayudan a facilitar la transición a la gobernanza pública. También es recomendable establecer códigos de conducta y ética sólidos, alineados con los estándares de cotización.

Estrategia de Gobernanza a Largo Plazo

La gobernanza no solo debe garantizar el cumplimiento normativo, sino también respaldar el rendimiento a largo plazo. Las entidades con marcos de gobernanza sólidos suelen lograr una mayor confianza de los inversores, disfrutar de un acceso constante a los mercados de capitales y demostrar resiliencia operativa. Por lo tanto, la gobernanza debe considerarse una ventaja estratégica y no un conjunto de meras obligaciones.

Lecciones de fracasos de RTO anteriores

Los casos de RTO fallidos suelen deberse a fallos de gobernanza, como la inexperiencia de la junta directiva, abusos de partes relacionadas o infracciones regulatorias. Las RTO exitosas, por otro lado, priorizan los mejores marcos de gobernanza. La planificación de la integración con roles claramente definidos e hitos de gobernanza mucho antes del cierre es clave para el éxito posterior a la RTO.