RTO VS. SPAC VS. IPO: COMPARACIÓN DE TRANSPARENCIA, TIEMPO Y DILUCIÓN

¿Qué son las OPI, las SPAC y las OPV?Cuando una empresa privada decide cotizar en bolsa, suele optar por uno de tres enfoques: una oferta pública inicial (OPV) tradicional, una adquisición inversa (OPV) o una fusión con una SPAC. Cada opción ofrece distintas ventajas y desventajas en términos de escrutinio regulatorio, coste, plazos, estructura e impacto para los accionistas.Una OPI es el proceso convencional mediante el cual una empresa privada ofrece sus acciones al público a través de una cotización en bolsa, tras las aprobaciones regulatorias y la suscripción de la banca de inversión. Se trata de una opción integral, larga y a menudo costosa que proporciona acceso a capital, visibilidad y confianza a los inversores.

Una Sociedad de Adquisición de Propósito Especial (SPAC) es una sociedad fantasma que cotiza en bolsa y se crea con el único propósito de adquirir una empresa privada existente. La SPAC recauda fondos a través de su propia oferta pública inicial (OPI) y posteriormente se fusiona con la empresa objetivo, lo que la convierte en una empresa pública, a menudo con mayor rapidez que un proceso de OPI tradicional.

Una Adquisición Inversa (RTO), también conocida como fusión inversa, implica que una empresa privada adquiera una sociedad fantasma que cotiza en bolsa, es decir, una empresa que cotiza en bolsa sin operaciones activas. La empresa privada asume efectivamente la condición pública de la empresa fantasma, eludiendo así muchas de las complejidades procesales de una IPO.

Diferencias Clave Entre los Métodos

• IPO: Tradicional, altamente regulada y ampliamente confiable, pero costosa y requiere mucho tiempo.
• SPAC: Ofrece un acceso más rápido a los mercados e involucra a un patrocinador que supervisa el proceso.
• RTO: La ruta más rápida a los mercados públicos, pero sujeta a escrutinio debido a posibles brechas de transparencia.

El Rol de la Supervisión Regulatoria

Uno de los principales diferenciadores es la supervisión regulatoria. Las OPI están sujetas a un intenso escrutinio por parte de los reguladores y bolsas de valores, incluyendo una diligencia debida detallada, información financiera y declaraciones prospectivas.

Las SPAC y las RTO, si bien también están sujetas a regulaciones, suelen salir a bolsa con menos información inicial. Las SPAC, en particular, se enfrentan a una creciente presión regulatoria tras el bajo rendimiento de empresas de alto perfil y los retrasos. Las RTO, especialmente las que involucran empresas fantasma offshore, han sido vistas con recelo debido a fallas históricas de gobernanza.

¿Por qué las empresas eligen una sobre otra?

Las empresas seleccionan su camino hacia la bolsa en función de la urgencia, los requisitos de capital, la preparación de los inversores y consideraciones estratégicas. Por ejemplo, las startups podrían optar por las SPAC por su rapidez y flexibilidad. Las empresas tradicionales podrían inclinarse por las OPI por su credibilidad y una base de capital más amplia. Mientras tanto, algunos actores de mercados emergentes podrían adoptar las RTO por conveniencia y menor costo.

Comprender estas alternativas es fundamental tanto para inversores como para emprendedores y asesores a la hora de evaluar la preparación y la dirección estratégica de una empresa.

Diferencias en Transparencia y EscrutinioLa transparencia desempeña un papel fundamental a la hora de elegir la ruta de salida a bolsa y está estrechamente relacionada con el nivel de examen regulatorio requerido. Cada ruta (RTO, SPAC u IPO) impone diferentes estándares de información, divulgación y diligencia debida.

IPO: La Ruta Más Transparente

Las ofertas públicas iniciales (OPI) están sujetas al más alto nivel de escrutinio. Las empresas deben presentar una extensa documentación ante organismos reguladores como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) o la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido (FCA). Esto incluye un prospecto que detalla la información financiera, los modelos de negocio, los factores de riesgo y el gobierno corporativo.Este proceso de divulgación es riguroso y requiere mucho tiempo, e implica múltiples rondas de auditorías y revisiones legales. Las empresas también se someten a la diligencia debida de suscripción por parte de los bancos de inversión. La transparencia resultante impulsa la confianza de los inversores y prepara a las empresas para las exigencias de la rendición de cuentas en el mercado público.

SPACs: Transparencia Diferida

Las SPACs ofrecen una vía de acceso a los mercados públicos que comienza con información limitada. Inicialmente, las SPACs figuran como empresas de cheque en blanco con una divulgación mínima, ya que no tienen actividad operativa. La empresa objetivo solo está obligada a realizar divulgaciones detalladas en el momento de la transacción de des-SPAC, la fusión entre la SPAC y la empresa objetivo.

Este proceso de dos pasos permite a la empresa privada objetivo beneficiarse de una vía más rápida hacia la liquidez. Sin embargo, la transparencia diferida puede ocultar posibles problemas hasta una fase avanzada del proceso. En respuesta, los reguladores han intensificado el escrutinio de las proyecciones financieras y los factores de riesgo presentados durante el proceso de desinversión de SPAC.

RTO: Registros de Transparencia Incompletos

En las adquisiciones inversas, el nivel de transparencia varía considerablemente según la jurisdicción y la conducta de la empresa. Las RTO realizadas a través de sociedades fantasma que cotizan en bolsas con una ligera intervención regulatoria se han enfrentado históricamente a estándares de diligencia debida menos rigurosos.

Aunque muchas RTO modernas se esfuerzan por alcanzar o superar la transparencia de una OPV, esto no está garantizado. Los casos de divulgación incompleta, especialmente en operaciones transfronterizas, han dado lugar a medidas de cumplimiento y a la cautela de los inversores. Por lo tanto, las OPI conllevan la percepción de un mayor riesgo a menos que se gestionen con cuidado.

Implicaciones para inversores y fundadores

• IPO: Ofrece previsibilidad mediante la transparencia obligatoria.
• SPAC: Condensa la diligencia debida en un solo evento de fusión, lo que aumenta el riesgo.
• OPI: La transparencia depende directamente de la ubicación regulatoria y las prácticas de ejecución.

Los inversores que buscan transparencia e informes financieros detallados suelen preferir las OPI. Por otro lado, las SPAC exigen confianza tanto en el promotor de la SPAC como en la prontitud de la diligencia debida. Las OPI, si bien son rápidas, históricamente han generado sospechas entre los inversores institucionales a menos que se implementen controles de gobernanza significativos.

Nuevos avances regulatorios

Para cerrar las brechas de transparencia, los reguladores están introduciendo normas estrictas en las estructuras de SPAC y OPI. En EE. UU., la SEC ha propuesto normas para armonizar la información de las SPAC con los estándares de las OPI. De igual forma, la Revisión de Cotización del Reino Unido ha buscado ajustar las normas de cotización para garantizar que las fusiones inversas no eludan las protecciones necesarias para los inversores.

Estos cambios buscan armonizar los estándares de información y restaurar la confianza de los inversores, independientemente del método de cotización elegido.

Comparación de la logística: Tiempo, coste y complejidad

Más allá de la transparencia, un conjunto esencial de consideraciones al elegir entre RTO, SPAC y IPO incluye el cronograma, los costes asociados y la complejidad del procedimiento. Cada opción ofrece distintos grados de eficiencia, previsibilidad y carga financiera.

IPO: Costos elevados, plazos más largos

Las ofertas públicas iniciales (OPI) suelen ser la forma más lenta y costosa de salir a bolsa. El proceso completo de la OPI, desde la preparación hasta la oferta, puede durar de seis a doce meses o más. Esta duración incluye el tiempo de auditorías, la redacción del prospecto, las revisiones regulatorias, las presentaciones itinerantes y las negociaciones de precios con los suscriptores.

El coste de una OPI es significativo. Las comisiones de los suscriptores pueden oscilar entre el 5 % y el 7 % del capital recaudado. Si a esto le sumamos los gastos legales, contables y de marketing institucional, los costos totales pueden superar fácilmente millones de dólares o libras. Si bien es costoso, la ventaja es la sólida demanda de los inversores y, a menudo, una valoración premium respaldada por una amplia exposición al mercado.

SPAC: Plazo moderado pero ejecución incierta

Una SPAC suele salir a bolsa rápidamente, a menudo en cuestión de semanas, ya que se configura como una estructura corporativa. Sin embargo, el verdadero trabajo comienza después de la salida a bolsa, cuando la SPAC busca un objetivo. El tiempo transcurrido desde la salida a bolsa de la SPAC hasta la combinación de negocios suele ser de 12 a 24 meses.

Si bien el proceso de des-SPAC es más corto que la preparación completa de la salida a bolsa, introduce incertidumbre en la operación. La SPAC debe identificar un socio adecuado, negociar los términos y obtener la aprobación de los accionistas y de las autoridades regulatorias. Las operaciones que fracasan son una pérdida de tiempo y aumentan los costos. Además, si no se realiza ninguna adquisición dentro del plazo establecido, la SPAC se liquida y se devuelven los fondos.

RTO: Ruta más rápida, costos más bajos

La adquisición inversa es la opción más conveniente. Las empresas pueden cotizar en bolsa en tan solo seis a diez semanas. Los costos también suelen ser mucho menores que los de las OPV o las fusiones de SPAC, principalmente porque no hay roadshow ni proceso de suscripción de acciones.

Sin embargo, un bajo costo puede ir en detrimento de la calidad. La empresa debe evaluar cuidadosamente la empresa fantasma para evitar futuros problemas de cumplimiento o gobernanza. Además, la integración posterior a la transacción y los requisitos de informes continuos pueden presentar complejidades ocultas.

Riesgos de ejecución en cada etapa

• IPO: Riesgo de baja demanda de los inversores o retrasos regulatorios.
• SPAC: Riesgo relacionado con la selección de un socio inadecuado o disputas de valoración.
• RTO: Riesgo de heredar pasivos o ineficiencias de la empresa fantasma.

Impacto en el timing del mercado

Las condiciones del mercado influyen considerablemente en el éxito de una IPO. Si la volatilidad aumenta, las IPO podrían retrasarse o tener un precio más bajo, lo que perjudicaría los resultados de la recaudación de fondos. Las SPAC y las RTO pueden eludir parte de esta presión gracias a sus marcos más ágiles y flexibles.

Consideraciones para el inversor

Desde la perspectiva del inversor, las IPO se investigan más y se comercializan ampliamente, lo que aumenta la liquidez y la confianza. Las SPAC pueden resultar atractivas para los inversores con tolerancia al riesgo debido a las posibles ventajas derivadas de una entrada temprana, pero conllevan elementos especulativos. Las OPI pueden ofrecer potencial de arbitraje, aunque su opacidad desalienta a los segmentos reacios al riesgo.

Resumen de las principales ventajas y desventajas

• IPO: Alto coste, largo plazo de ejecución, alta credibilidad.
• SPAC: Coste medio, plazo moderado, riesgo impulsado por el patrocinador.
• OPI: Bajo coste, método más rápido, dependiente de la gobernanza.

En última instancia, las empresas deben sopesar el momento oportuno, las necesidades de capital, la dinámica del mercado y el interés de los inversores al seleccionar la vía pública que mejor se adapte a su perfil y objetivos.