WARRANTS EN ESPACIOS Y FINANCIACIONES: CÓMO LOS INVERSORES SE DILUYEN SILENCIOSAMENTE

Las Sociedades de Adquisición con Propósito Especial (SPAC) han ganado popularidad en los últimos años, ofreciendo una vía alternativa para que las empresas privadas salgan a bolsa. Una característica única de las SPAC es la emisión de warrants, que puede tener implicaciones significativas tanto para inversores minoristas como institucionales.

Un warrant es un instrumento financiero que otorga a su tenedor el derecho, pero no la obligación, de comprar acciones de una empresa a un precio específico (el "precio de ejercicio") dentro de un plazo establecido. En el contexto de las SPAC, los warrants se suelen emitir a los inversores como incentivo para participar en la oferta pública inicial (OPI) de la SPAC antes de que esta encuentre un objetivo de fusión.

Por ejemplo, una OPI de una SPAC podría ofrecer una acción ordinaria junto con una fracción de un warrant (comúnmente un tercio o la mitad de un warrant completo) a los inversores que participan en la ronda de financiación inicial. Estos warrants solo se pueden ejercer después de que la SPAC complete su fusión con una empresa privada, creando así una entidad operativa que cotiza en bolsa.

Características clave de los warrants de las SPAC:

• Precio de ejercicio: Normalmente se fija en 11,50 $ por acción.
• Plazo: Los warrants suelen poder ejercerse 30 días después de una fusión exitosa y tienen una validez de varios años.
• Cláusulas de rescate: Muchas SPAC se reservan el derecho de rescatar (o "rescate") los warrants si la acción cotiza por encima de un precio determinado, normalmente 18 $ durante 20 de los 30 días hábiles.

Estas características de diseño implican que, si el precio de la acción aumenta lo suficiente tras la desinversión de la SPAC, quienes posean warrants pueden obtener importantes beneficios. Sin embargo, si el precio de la acción se mantiene por debajo del umbral de ejercicio, los warrants pueden caducar sin valor.

Los inversores minoristas suelen comprar acciones de SPAC en el mercado secundario sin comprender plenamente cómo los warrants pueden diluir su participación con el tiempo. De hecho, la posibilidad de convertir una gran cantidad de warrants en acciones ordinarias puede inundar el mercado, disminuyendo así el valor de las participaciones existentes.

Comprender la mecánica y los motivos detrás de los warrants de SPAC es esencial para evaluar el verdadero valor de una inversión en SPAC. Estos instrumentos pueden parecer una ventaja adicional, pero tienen implicaciones considerables para la dilución y la estructura de capital tras la fusión.

Los warrants, si bien inicialmente son atractivos, presentan un riesgo que a menudo pasa desapercibido: la dilución de la propiedad. Esto ocurre cuando el número total de acciones en circulación aumenta debido al ejercicio de los warrants, lo que reduce el porcentaje de derechos que los accionistas actuales tienen sobre los activos y las ganancias de la empresa.

Las estructuras de SPAC suelen incluir un gran número de warrants en la etapa de constitución. Generalmente, hay tres factores principales que contribuyen a la dilución:

• Warrants Públicos: Emitidos a los inversores que participan en la IPO de la SPAC, estos pueden ejercerse para comprar acciones a un precio fijo después de la fusión.
• Warrants de Patrocinador: Los patrocinadores de SPAC suelen recibir warrants de colocación privada con condiciones favorables, lo que les proporciona un potencial desproporcionado.
• Warrants PIPE: Las financiaciones de Inversión Privada en Capital Público (PIPE) también pueden emitir warrants a inversores institucionales como incentivo para obtener capital adicional durante el acuerdo de fusión.

El ejercicio combinado de estos warrants, normalmente con un descuento sobre los precios vigentes en el mercado, puede generar un aumento significativo del total de acciones en circulación. Este aumento da como resultado que cada acción existente represente una porción menor del pastel corporativo, lo que diluye las ganancias por acción (BPA) y potencialmente ejerce presión a la baja sobre los precios de las acciones.

Escenario ilustrativo de dilución:

Supongamos que una SPAC se fusiona con una empresa privada, lo que resulta en 100 millones de acciones en circulación tras la fusión. Si se ejercen 25 millones de warrants, el capital flotante aumenta un 25%, sin un aumento correspondiente en los activos de la empresa, solo el capital obtenido mediante el ejercicio de los warrants. Esto puede desencadenar una dilución silenciosa, que no siempre se materializa hasta que se refleja en menores ganancias por acción y múltiplos de valoración reducidos.

La situación se vuelve aún más compleja cuando la empresa ejecuta los warrants. Una cláusula de compra típica permite a la empresa obligar a los titulares de warrants a ejercer sus derechos, aportando nuevo capital y captando fondos, pero también aumentando rápidamente el número de acciones.

Por qué es importante para los inversores

Muchos inversores en SPAC, en particular los participantes minoristas, entran en la operación sin ser conscientes de la enorme oferta latente de acciones implícita en los warrants. Incluso los inversores que compran acciones de la entidad fusionada (después de la desinversión de la SPAC) se ven a veces sorprendidos, ya que los warrants se convierten en acciones ordinarias mucho después de la inversión inicial. Los analistas suelen referirse a esto como una "dilución sigilosa" que se infiltra lentamente en las métricas generales de las acciones.

La naturaleza silenciosa de la dilución inducida por warrants hace que la formación de los accionistas sea fundamental. Los inversores no solo deben evaluar el número de warrants en circulación, sino también revisar la tabla de capitalización completa y supervisar la información relacionada con los instrumentos ejercitables. Lo que parece una inversión fija puede evolucionar drásticamente sin mucha publicidad, y no necesariamente para mejor.

Más allá de los vehículos específicos de las SPAC, los warrants también son comunes en otras estructuras de financiación, como las operaciones PIPE y los acuerdos de deuda convertible. Estas opciones de financiación son utilizadas con frecuencia por empresas que necesitan capital sin realizar una oferta secundaria completa; sin embargo, suelen incluir warrants, lo que introduce mayores riesgos de dilución para los inversores a largo plazo.

¿Qué son las PIPE?

Las PIPE, o transacciones de inversión privada en capital público, permiten a los inversores institucionales comprar acciones directamente de una empresa que cotiza en bolsa, generalmente con un descuento sobre el precio actual del mercado. Para atraer a estos inversores, las empresas suelen emitir warrants complementarios, que funcionan como un incentivo para aumentar la rentabilidad.

Si bien esto ayuda a captar capital rápidamente, la desventaja es que añade otra capa de capital contingente a la combinación. Cuando se ejercen estos warrants, a menudo cuando el precio de las acciones se aprecia, la empresa emisora ​​ve un aumento en la flotación, en gran medida en detrimento de los accionistas existentes.

Warrants en Operaciones de Deuda Convertible

Los instrumentos de deuda convertible suelen incluir warrants para endulzar aún más la oferta. Por ejemplo, una empresa podría emitir 10 millones de dólares en bonos convertibles junto con dos millones de warrants que permiten a los tenedores de bonos comprar acciones a 12,00 dólares en los próximos cinco años. Este doble derecho (conversión más ejercicio de warrants) puede generar una dilución significativa en el futuro.

Riesgos que los inversores deben tener en cuenta:

• Desencadenantes temporales: Muchos warrants se vuelven ejercitables en función del tiempo transcurrido, en lugar de las métricas de rendimiento actuales.
• Efecto de sobredimensión: El mercado suele descontar el precio de las acciones debido a la inminente oferta de warrants ejercitables, incluso antes de que afecten a la flotación.
• Opacidad: La información sobre warrants de colocación privada en los documentos presentados ante la SEC o en los informes anuales puede estar oculta o redactada con un lenguaje complejo, lo que limita la concienciación de los inversores minoristas.

Mitigación de riesgos

Los inversores deben realizar una cuidadosa diligencia debida al evaluar el historial financiero de una empresa y los posibles futuros ejercicios de warrants. Algunas de las mejores prácticas incluyen:

• Analizar el recuento total de acciones diluidas, no solo las cifras básicas en circulación.
• Leer las notas a pie de página de los estados financieros para los instrumentos fuera de balance.
• Supervisar el Formulario 8-K y otras divulgaciones para verificar el texto sobre los desencadenantes de warrants o los ejercicios planificados.

Los warrants no son intrínsecamente negativos; de hecho, brindan a las empresas opciones vitales para la captación de fondos y ofrecen ventajas a los primeros inversores. Sin embargo, cuando se superponen en rondas de financiación y se combinan con múltiples derechos de conversión, pueden convertirse en una amenaza silenciosa para el valor para los accionistas. Comprender todas las implicaciones es esencial para cualquier persona interesada en proteger sus inversiones.