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ACCIONES ORDINARIAS Y DILUCIÓN: EMISIÓN, SBC Y VALORACIÓN
Explore cómo se produce la dilución de acciones a partir de la emisión de acciones, la compensación basada en acciones y el recuento de acciones totalmente diluidas.
¿Qué es la dilución de acciones?La dilución de acciones ocurre cuando una empresa emite acciones adicionales, lo que reduce la participación proporcional de los accionistas existentes. Esto puede ser consecuencia de actividades de recaudación de fondos, planes de compensación para empleados o conversiones de deuda a capital. La dilución, aunque a menudo es vista negativamente por los inversores actuales, también puede tener beneficios estratégicos si el capital recaudado impulsa el crecimiento y mejora el valor para los accionistas a largo plazo.Tanto para las empresas privadas como para las públicas, el impacto de la dilución de acciones debe comprenderse en el contexto de la estructura general de capital y la valoración de mercado. La introducción de nuevas acciones afecta métricas como las ganancias por acción (GPA) y los porcentajes de propiedad.
Causas comunes de dilución
- Financiación mediante capital: Nuevas acciones emitidas para captar capital y financiar el crecimiento o las operaciones.
- Compensación basada en acciones (CBA): Asignación de acciones u opciones a empleados, a menudo en el marco de planes basados en el rendimiento.
- Valores convertibles: Instrumentos como pagarés convertibles o acciones preferentes que se convierten en acciones ordinarias en una fecha futura.
Impacto en la propiedad
Cuando se produce una dilución, los accionistas existentes ven disminuir su porcentaje de propiedad. Por ejemplo, si un accionista posee el 10% de una empresa antes de la emisión y esta duplica su número total de acciones, su participación se reduce al 5%, suponiendo que no haya compras adicionales.Si bien esta reducción de control puede ser preocupante, la dilución puede justificarse si el capital adicional genera aumentos sustanciales en el valor de la empresa. Es fundamental analizar tanto la naturaleza de la captación de fondos como la rentabilidad esperada.Mitigación de los efectos de la diluciónLas empresas pueden utilizar mecanismos como cláusulas antidilución, recompras de acciones o la emisión de derechos a los accionistas existentes para gestionar las consecuencias de la dilución. Además, una comunicación clara sobre cómo se invertirá el nuevo capital ayuda a mantener la confianza de los inversores.ConclusiónComprender la dilución es vital para inversores y fundadores. Si bien la reducción de la propiedad es una certeza aritmética, la creación de valor a partir de un capital utilizado racionalmente puede compensarla con creces. Cada emisión debe evaluarse en función de su propósito, estructura y estrategia a largo plazo.
¿Qué es la compensación basada en acciones?La compensación basada en acciones (CBA) se refiere a la práctica de recompensar a empleados, ejecutivos y otras partes interesadas con acciones, opciones o unidades de acciones restringidas (UARe) en lugar de, o además de, una compensación en efectivo. Alinea los intereses de los empleados con los de los accionistas al ofrecer incentivos basados en acciones, con el objetivo de impulsar el rendimiento y el valor a largo plazo de la empresa.
Tipos de Compensación Basada en Acciones
- Opciones sobre Acciones: Otorgamiento que otorga a los empleados el derecho a comprar acciones a un precio fijo tras un periodo de consolidación.
- Unidades de Acciones Restringidas (RSU): Acciones otorgadas con restricciones que se consolidan con el tiempo o al alcanzar objetivos específicos.
- Acciones de Rendimiento: Acciones vinculadas a indicadores de rendimiento empresarial, como el crecimiento de los ingresos o los márgenes de EBITDA.
Efecto sobre la Dilución
La SBC contribuye a la dilución al aumentar el número de acciones totalmente diluidas, que incluye las acciones que podrían emitirse al ejercer opciones o al liberar RSU. Si bien estas adjudicaciones no resultan en una dilución inmediata, su futura adquisición de derechos suele contabilizarse en los modelos de valoración mediante acciones totalmente diluidas.Las empresas suelen proporcionar detalles de sus planes de SBC en la información financiera, incluyendo el número de opciones en circulación, los precios de concesión y los plazos previstos de adquisición de derechos. Las partes interesadas y los analistas añaden estas cifras al recuento básico de acciones para evaluar el posible impacto de la dilución.Consideraciones de valoraciónDesde la perspectiva del inversor, es fundamental considerar el SBC como un coste real, aunque no sea monetario. La contabilidad según los PCGA exige que el gasto en SBC se refleje en los estados financieros, lo que afecta a los indicadores de rentabilidad. Además, los múltiplos de valoración, como el precio-beneficio (P/E) o el valor empresarial/EBITDA (EV/EBITDA), suelen calcularse sobre una base totalmente diluida para captar las implicaciones económicas de una posible expansión de las acciones.
Gestión de la dilución impulsada por el SBC
La gestión responsable del SBC es clave. Otorgar un capital excesivo puede diluir a los accionistas existentes y erosionar la confianza, mientras que incentivar insuficientemente al personal clave puede poner en riesgo la retención de talento. Las empresas deben lograr un equilibrio adaptado a su etapa de crecimiento y a las normas del sector.
Algunas empresas adoptan recompras de acciones o fondos de capital limitados para compensar los efectos dilutivos. La comunicación transparente de la política de dilución, la aprobación de planes de capital por parte de los accionistas y la comparación con competidores son herramientas estándar de gobernanza.
Conclusión
El SBC, cuando se gestiona de forma razonable, sirve como un poderoso mecanismo de incentivos y una herramienta estratégica para preservar la liquidez durante el crecimiento. Los inversores deben considerar el efecto de dilución total en su análisis para garantizar evaluaciones de valoración realistas que reflejen el impacto final en los accionistas.
¿Qué es la valoración totalmente diluida?La valoración totalmente diluida (VD) representa el valor total de una empresa tras contabilizar todas las acciones en circulación, más todas las acciones potenciales convertibles de instrumentos como opciones sobre acciones, acciones restringidas (RSU), obligaciones convertibles y warrants. Ofrece una visión completa del valor económico disponible para todos los posibles accionistas.Cálculo del recuento de acciones totalmente diluidasPara determinar la VD, primero se debe determinar el recuento de acciones totalmente diluidas. Esto implica sumar el número básico de acciones en circulación a todos los instrumentos convertibles o ejercitables. Los componentes clave suelen incluir:
- Acciones ordinarias en circulación
- Acciones de opciones para empleados, consolidadas y no consolidadas
- Acciones restringidas y RSU
- Acciones de valores convertibles (p. ej., bonos, acciones preferentes)
- Warrants y otros instrumentos derivados de capital
VFD = Valoración Post-Money × (Acciones Totalmente Diluidas ÷ Acciones Reales en Circulación)
Por Qué es Importante el VFD
Las cifras totalmente diluidas son esenciales para los inversores, especialmente en capital riesgo, capital privado y mercados públicos. Ayudan a evaluar el porcentaje de propiedad realista que un inversor recibe tras la inversión. Basarse únicamente en el recuento básico de acciones puede subestimar el coste real de la propiedad del capital.
Las empresas en fase inicial suelen mantener fondos de opciones que aún no se han emitido, pero que se incluyen en el valor de mercado de las acciones (VFD) por convención. Por lo tanto, las valoraciones basadas en el recuento de acciones totalmente diluidas producen resultados de planificación financiera más conservadores y transparentes.
Ejemplos prácticos
Imagine una startup con lo siguiente:
- 10 millones de acciones ordinarias emitidas
- 1 millón de opciones no emitidas en el fondo de opciones para empleados
- 1 millón de acciones preferentes convertibles
- 500.000 warrants
El recuento de acciones totalmente diluidas asciende a 12,5 millones. Si un inversor paga 12,5 millones de libras esterlinas tras la inversión, el VFD por acción es de 1,00 libras esterlinas, independientemente del valor unitario inicial más bajo utilizando acciones básicas.
Implicaciones para inversores y fundadores
Los inversores utilizan el VFD para modelar escenarios de dilución postfinanciación o fusiones y adquisiciones. Los fundadores deben reconocer cómo evoluciona su propiedad cuando se ejercen instrumentos adicionales. El VFD sirve como métrica de armonización al comparar participaciones de capital.
En los mercados públicos, los analistas suelen utilizar el BPA diluido en lugar del BPA básico para reflejar el posible impacto de las acciones. De igual forma, la capitalización bursátil puede calcularse sobre una base totalmente diluida para realizar comparaciones más precisas entre empresas comparables.
Conclusión
La valoración totalmente diluida ofrece claridad y realismo para comprender la estructura patrimonial de una empresa. Tanto los inversores como los fundadores se benefician de su uso para evaluar la economía de la recaudación de fondos, la compensación y la planificación estratégica.
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