LISTA DE VERIFICACIÓN DE DEBIDA DILIGENCIA DE SPAC: PROYECCIONES, TÉRMINOS DE LA CADENA DE INVERSIÓN Y DINÁMICA DE REDENCIÓN

¿Qué son las SPAC y por qué es importante la diligencia debida?

Las Sociedades de Adquisición con Propósito Especial (SPAC) se han convertido en un vehículo popular para las empresas que buscan salir a bolsa con mayor eficiencia y rapidez que las OPV tradicionales. Estas entidades, que ofrecen un "cheque en blanco", captan capital a través de los mercados públicos con el objetivo de adquirir una empresa privada y hacerla pública. Si bien las operaciones con SPAC ofrecen ventajas distintivas, también conllevan riesgos únicos, lo que hace que una diligencia debida exhaustiva sea esencial para inversores, patrocinadores y empresas adquiridas.

La diligencia debida en el contexto de las SPAC va más allá de la revisión financiera tradicional. Abarca la evaluación de las proyecciones utilizadas en la comercialización de la operación, la comprensión de los matices de las transacciones de Inversión Privada en Capital Público (PIPE) y la consideración de la dinámica de reembolso que podría afectar significativamente el éxito de la fusión. Cada uno de estos elementos conlleva posibles riesgos que pueden provocar distorsiones en la valoración, dilución o incluso el fracaso de la operación.

En este artículo, describimos una lista completa de verificación de la debida diligencia para SPAC, centrándonos en tres aspectos críticos: proyecciones, plazos de la PIPE y dinámica de reembolso. Al adoptar un enfoque analítico, las partes interesadas pueden mitigar los riesgos potenciales y alinear mejor las expectativas en torno a la valoración, la estructura de capital y el rendimiento a largo plazo.

Por qué es importante un proceso de debida diligencia personalizado

Las SPAC funcionan de forma diferente a las ofertas públicas de venta tradicionales. El plazo ajustado, la participación de los inversores de la PIPE y la demanda variable de los accionistas minoristas requieren una atención especial durante la debida diligencia. Por ejemplo, las IPO tradicionales se someten a meses de investigación por parte de los suscriptores, mientras que las fusiones de SPAC pueden proceder con una estructura menos rigurosa. Esto resalta la importancia del análisis independiente y las previsiones conservadoras, especialmente porque el éxito de una SPAC depende fundamentalmente de evaluaciones iniciales precisas.

Además, las proyecciones agresivas, un sello distintivo de muchas presentaciones de SPAC, están menos reguladas que en los escenarios de OPV, lo que las hace susceptibles a sobreestimaciones. De igual manera, las condiciones de financiación de PIPE, las tasas de reembolso y las estructuras de warrants suelen modificar sustancialmente la economía de las operaciones, lo que hace que la transparencia de las condiciones sea esencial para la confianza de los inversores y una valoración justa.

Las siguientes secciones ofrecerán una guía completa sobre cómo evaluar críticamente las proyecciones de la empresa objetivo, analizar en detalle las condiciones de inversión de PIPE y comprender el riesgo de reembolso antes de finalizar una fusión con una SPAC.

Cómo evaluar las proyecciones y pronósticos de una SPACUno de los componentes más analizados en cualquier transacción de una SPAC es el conjunto de proyecciones financieras presentadas por la empresa objetivo. Estas declaraciones prospectivas constituyen la base sobre la cual los inversores, los participantes en la PIPE y los patrocinadores toman decisiones cruciales. A diferencia de las OPV tradicionales, donde el uso de proyecciones está estrictamente limitado, las operaciones con SPAC ofrecen mayor margen para las proyecciones promocionales debido a las cláusulas de salvaguardia legal, pero esto hace imperativa la diligencia de los inversores.Criterios clave para el análisis de proyeccionesAl evaluar las proyecciones presentadas en una fusión de una SPAC, considere estos elementos fundamentales:Rendimiento histórico versus estimaciones futuras: Compare las proyecciones con la trayectoria de crecimiento histórica de la empresa. Las disparidades requieren una justificación vinculada a nuevas estrategias comerciales, expansión de mercado o innovación de productos.

Puntos de referencia del sector: Compare las tasas de crecimiento, los márgenes y los KPI declarados con los de sus pares. Las desviaciones significativas requieren una investigación más exhaustiva y un contexto más profundo.

Validez de los supuestos: Examine los supuestos económicos, operativos y de ventas subyacentes. ¿Se basan en contratos realistas, tasas de conversión de cartera o infraestructura escalable?

Planificación de escenarios: Asegúrese de incluir escenarios a la baja y de caso base. Confiar demasiado en perspectivas optimistas sin un análisis de sensibilidad puede indicar una gestión de riesgos deficiente.

Transparencia en las proyecciones: ¿Están los KPI claramente definidos y se aplican de forma coherente? Las proyecciones deben ir acompañadas de información detallada que aclare las metodologías y los riesgos.

Señales de alerta en las proyecciones de SPAC

No todas las proyecciones son iguales. Esté atento a:

• Proyecciones a tres a cinco años que muestran un crecimiento exponencial sin catalizadores que lo respalden.
• Discrepancias entre los modelos internos compartidos con los inversores de PIPE y los comercializados al público.
• Ausencia de datos de clientes, métricas operativas o evidencia contractual sustancial que respalde las previsiones de ingresos.

Escrutinio de analistas y consejos de administración

Muchos consejos de administración de SPAC ahora complementan las revisiones internas de los accionistas con opiniones de terceros sobre las valoraciones. Los inversores deben verificar si dichas revisiones son independientes, si utilizaron supuestos conservadores y si las pruebas de sensibilidad fueron sólidas. El consenso de los analistas o los comentarios posteriores al anuncio también pueden ofrecer información sobre la credibilidad de las afirmaciones de la empresa objetivo.

Proyecciones y riesgos de litigio

Tras el aumento repentino de SPAC con bajo rendimiento, los reguladores se centran cada vez más en los estados financieros prospectivos. Las proyecciones excesivamente optimistas sin una base razonable ni las debidas exenciones de responsabilidad pueden ser objeto de escrutinio por parte de la SEC o de demandas colectivas. Evalúe si la información divulgada fue exhaustiva y se ajustó al riesgo.

Evaluar adecuadamente las proyecciones previene futuras decepciones y garantiza que todas las partes interesadas tomen decisiones informadas antes de la votación de la fusión. La siguiente sección explora los acuerdos PIPE que a menudo sustentan la estructura de capital de una SPAC.

Cómo las inversiones PIPE afectan las transacciones de SPACLa inversión privada en capital público (PIPE) desempeña un papel fundamental en las transacciones de SPAC. Los inversores de PIPE proporcionan financiación complementaria para facilitar la fusión y, a menudo, actúan como un control de credibilidad para la operación. Sin embargo, no todas las PIPE son iguales, y sus condiciones pueden afectar significativamente el valor para el accionista, la dilución y la estabilidad tras la fusión.¿Qué es una PIPE en el contexto de una SPAC?Una PIPE es una colocación privada de acciones, generalmente acompañada de warrants u otros valores convertibles, que se vende a inversores institucionales al valor fiduciario de la SPAC o a un valor cercano al mismo (10 USD/acción). Estos fondos se utilizan para garantizar la disponibilidad de capital tras los reembolsos y pueden involucrar a inversores estratégicos o financieros. Dado que las acciones se emiten directamente, los inversores en PIPE suelen tener acceso a información de la empresa durante la diligencia debida y pueden negociar precios y condiciones de entrada favorables.

Términos clave de PIPE a evaluar

Al revisar el componente PIPE de una transacción, las partes interesadas deben centrarse en lo siguiente:

• Precio por acción: ¿Las acciones de PIPE tienen un precio con descuento respecto al valor fiduciario? Los grandes descuentos pueden indicar poca confianza en el mercado o desesperación del patrocinador.
• Cobertura de warrants: Una mayor cobertura de warrants puede generar una dilución adicional tras el cierre. Es importante comprender los términos de los warrants, los precios de ejercicio y los calendarios de adquisición de derechos.
• Acuerdos de bloqueo: ¿Las acciones de PIPE están sujetas a restricciones de reventa? Los períodos de bloqueo más largos indican una mayor alineación del inversor con el rendimiento a largo plazo.
• Condiciones vinculadas al reembolso: Algunos acuerdos PIPE incluyen cláusulas de rescisión si los reembolsos superan ciertos umbrales. Estas pueden desestabilizar la certidumbre del acuerdo.
• Perfil del inversor: Revise quiénes son los inversores PIPE. Una cartera sólida (por ejemplo, gestores de activos de nivel 1, socios estratégicos) aporta confianza, mientras que los fondos especulativos pueden indicar un posicionamiento más arriesgado.

Prácticas de divulgación de PIPE

Las condiciones de PIPE suelen divulgarse en la carta poder de fusión o en los documentos S-4. Las partes interesadas deben leer atentamente estos documentos para comprender las implicaciones de dilución, el momento del cierre de PIPE y cualquier contingencia. Compare el tamaño total de las PIPE con la cuenta fiduciaria de la SPAC: las PIPE de mayor tamaño pueden reponer el capital perdido por los reembolsos, pero también pueden diluir a los accionistas tradicionales y limitar el potencial de crecimiento.

Impacto en la estructura de capital y la negociación posterior a la fusión

La dependencia excesiva de las PIPE para recuperar los reembolsos puede resultar en estructuras sobrecapitalizadas o una liquidez de capital flotante reducida, lo que limita el rendimiento del precio de las acciones tras la fusión. Además, si las acciones de las PIPE pasan a ser libremente negociables poco después de la desinversión de la SPAC, un desbloqueo significativo podría aumentar la volatilidad y la presión a la baja.

Las PIPE como herramienta para la colaboración estratégica

Como aspecto positivo, la financiación de las PIPE puede atraer a inversores estratégicos que aportan valor operativo o experiencia sectorial. Los inversores deberían buscar casos en los que la participación en PIPE se alinee estrechamente con la sinergia operativa a largo plazo, en lugar de simplemente una financiación puente.

Comprender la mecánica completa de las estructuras PIPE ayuda a los inversores a evaluar la suficiencia de capital y las vías de dilución que probablemente afecten a la rentabilidad. En la siguiente sección, nos centramos en un componente conductual vital de las transacciones de SPAC: los reembolsos de los accionistas.